股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-030
国药集团药业股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票结果暨股本变
动的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行股份购买资产的数量为246,768,246股人民币普通股（A股），
发行股份募集配套资金的数量为41,365,452股人民币普通股（A股），
发行价格为24.9元/股；
发行对象、股数及锁定期：
1、发行股份购买资产
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期
1. 国药控股股份有限公司 214,445,565 36个月
2. 北京畅新易达投资顾问有限公司 12,086,320 36个月
3. 北京康辰药业股份有限公司 20,236,361 36个月
合计 246,768,246 -
2、发行股份募集配套资金
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1. 平安资产管理有限责任公司 12,048,192 36个月
2. 长城国融投资管理有限公司 5,220,882 36个月
3. 上海汽车集团股权投资有限公司 4,016,063 36个月
4. 中国人寿资产管理有限公司 4,016,063 36个月
上海国药圣礼股权投资基金合伙企
5. 业（有限合伙） 4,016,063 36个月
6. 四川诚富投资管理有限公司 4,016,063 36个月
7. 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063 36个月
宁波建奇启航股权投资合伙企业（有
8. 限合伙） 4,016,063 36个月
合计 41,365,452 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股
份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次新增限售 股份已于2017年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
一、本次发行概况
（一）发行股份购买资产
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国 药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下 简称“北京康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）51%股权，交易 价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生 物医药有限公司51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资 顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权， 交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9% 股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。 （三）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、国药股份的批准与授权
2016年7月20日，国药股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。
2016年9月23日，国药股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于发出要约的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。
2016年10月14日，国药股份召开了2016年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月5日，国药股份召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。
2、中国证监会的核准
2017年2月21日，国药股份取得中国证监会出具的《关于核准国药集团药
业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号），中国证监会已核准本次交易。
（四）本次发行情况
1、股票种类
本次发行股份购买资产及配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为246,768,246股，发行股份募集配套资金的
数量为41,365,452股。
3、基准日及发行价格
发行股份购买资产及配套募集资金所发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。上市公司于2017年4月24日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），并已于2017年5月12日实施完毕，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为24.9元/股。
4、募集资金金额及发行费用
国药股份募集配套资金总额为1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含
税）11,782,152.81元，募集资金净额人民币1,018,217,601.99元。
5、独立财务顾问（主承销商）
公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）。
（五）验资情况和股份登记情况
1、验资情况
（1）发行股份购买资产
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月25日出具的《国
药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），截至2017年4
月19日止，国药股份己收到国药控股、畅新易达、康辰药业分别以其持有的国
控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信的股权作价出资缴纳的认购资金总额6,144,529,400.00元。其中增加注册资本（股本）人民币246,768,246.00元，差额部分人民币5,897,761,154.00元计入资本公积。
（2）募集配套资金
截至2017年5月23日，中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金
净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年5月25日，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至2017年5月23日，国药股份共计募集资金1,029,999,754.80
元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81 元，实际
