股票简称：国药股份 股票代码：600511 公告编号：2017-029
国药集团药业股份有限公司
关于重大资产重组之非公开发行股票结果暨股本变
动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行数量为41,365,452股人民币普通股（A股），发行价格为24.9
元/股；
发行对象、配售股数及锁定期：
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1. 平安资产管理有限责任公司 12,048,192 36个月
2. 长城国融投资管理有限公司 5,220,882 36个月
3. 上海汽车集团股权投资有限公司 4,016,063 36个月
4. 中国人寿资产管理有限公司 4,016,063 36个月
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有
5. 限合伙） 4,016,063 36个月
6. 四川诚富投资管理有限公司 4,016,063 36个月
7. 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063 36个月
宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合
8. 伙） 4,016,063 36个月
合计 41,365,452 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，该等股
份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次新增限售股份已于2017年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
一、本次发行概况
（一）发行股份募集配套资金概况
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向符合条 件的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 103,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会第十 三次会议决议公告日，即2016年7月21日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即25.20元/股。上市公司于2016年4月 28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015 年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。上市公司于2017年4月24日召开了2016年年度股东大会，审 议通过了《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）， 并已于2017年5月12日实施完毕，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调 整为24.9元/股。经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]219号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过41,035,851股。（二）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、国药股份的批准与授权
2016年7月20日，国药股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年9月23日，国药股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年10月14日，国药股份召开了2016年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年1月5日，国药股份召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》等议案。
2、中国证监会的核准
2017年2月21日，国药股份取得中国证监会出具的《关于核准国药集团药
业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]219号），中国证监会已核准本次交易。
（三）本次发行情况
1、股票种类和面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为41,365,452股。
3、定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公 告日，即2016年7月21日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为24.9元/股。
4、募集资金金额及发行费用
国药股份募集配套资金总额为1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含
税）11,782,152.81元，募集资金净额人民币1,018,217,601.99元。
5、独立财务顾问（主承销商）
公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）。
（四）验资情况和股份登记情况
1、验资情况
截至2017年5月23日，中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金
净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年5月25日，信永中
和就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》
（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年5月23日，国药股份共计募集资金1,029,999,754.80元，扣除各项发行 费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为1,018,217,601.99元。2、股份登记情况
2017年6月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为
41,365,452 股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为
766,933,698.00股。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中金公司认为：
国药股份本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师意见
公司律师认为：
国药股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、 公正，符合《股份认购协议》及其补充协议的约定、有关法律法规的规定和国药股份相关股东大会的决议内容。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1. 平安资产管理有限责任公司 12,048,192.00 36个月
2. 长城国融投资管理有限公司 5,220,882.00 36个月
3. 上海汽车集团股权投资有限公司 4,016,063.00 36个月
4. 中国人寿资产管理有限公司 4,016,063.00 36个月
5. 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业 4,016,063.00 36个月
6. 四川诚富投资管理有限公司 4,016,063.00 36个月
7. 抚州嘉颐投资合伙企业 4,016,063.00 36个月
8. 宁波建奇启航股权投资合伙企业 4,016,063.00 36个月
合计 41,365,452.00 -
2、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名 下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（二）发行对象情况
1、平安资产管理有限责任公司
名称 平安资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国
