证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号： 2012-临019
新疆天富热电股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股
东新疆天富电力(集团)有限责任公司（以下简称“天富集团”）在内的
不超过10家特定对象非公开发行不超过25,000万股A股股票，其中天富集
团以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。由于天富集团
为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署
附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于2011年4月8日召开第三届
董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及
关联交易事项的议案》等关联交易相关议案；公司于2011年11月1日召开
公司第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司重新与新疆
天富电力(集团)有限责任公司签署《附生效条件的股份认购协议》的议
案》；公司于2012年3月21召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》、《关于修订
公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与新疆天富电力（集团）
有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等关联
交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明
忠、陈军民、程伟东予以回避，由其他6名非关联董事对该议案进行审议
表决。
● 交易目的及对本公司影响
本次交易有利于公司与天富电力集团签订的《附生效条件的股份认
购协议》的顺利履行，确保上述协议在公司调整本次非公开发行股票后
仍合法有效，为公司实施非公开发行股票融资工作打下良好基础，最终
推进公司2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高
市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。
● 交易的审核
本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会的批准
后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与
本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东天富集团在内的不超过10家特定对象
非公开发行不超过25,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中
天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。公司
与天富集团于2011年1月6日签署了《新疆天富电力（集团）有限责任公
司与新疆天富热电股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“股份认
购协议”）。由于天富集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审
议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公
司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；公司于2011年4月8日召开
第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发
行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案；
（三）公司于2011年11月1日召开公司第三届董事会第五十一次会
议，审议通过了《关于公司重新与新疆天富电力(集团)有限责任公司签
署《附生效条件的股份认购协议》的议案》；
（四）公司于2012年3月21召开第四届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》、《关于
修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与新疆天富电力（集
团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等
关联交易相关议案，同意公司与天富集团的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》及《附
条件生效的股份认购合同之补充协议》在提交公司董事会审议前已经获
得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董
事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（五）本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会
上回避表决。
二、关联方介绍
天富集团的基本情况如下：
企业性质：有限责任公司
设立时间：2002 年2 月4 日
注册资本：9.8 亿元
法定代表人：郝明忠
注册地址：新疆石河子市北四路179 号
经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。
新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会持有天富集团
100%股权。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股
权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股份的数量调整为不超过25000万股，天富集团
拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。
四、关联交易合同的主要内容
1、将《股份认购协议》“第1.1款”修改为：为实现乙方持续、稳
定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟在获得中国证监会核准
后，向不超过十名的特定对象以非公开发行方式发行不超过25,000万股
（含25,000万股，每股面值人民币1元）的境内上市人民币普通股股票（A
股）。
2、将《股份认购协议》第“2.1款”修改为：乙方本次非公开发行
股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第四届董事会第六
次会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票均价的90%，即不低于7.78
元/股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由乙方董事会依据股东大
会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询
价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；在本次发行定
价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
3、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被
本补充协议修改的部分仍然有效。
4、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并于下
述条件全部满足后生效，且以最后一个条件的满足日为合同生效日：
（1）甲方的董事会批准甲方与天富热电签署本补充协议；
（2）乙方的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的所
有事宜；
（3）乙方本次非公开发行股票方案调整事宜获得新疆生产建设兵团国有
资产监督管理委员会的批准。
（4）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。：
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日
（即公司第四届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股
票均价的90%，即不低于7.78元/股（以下称“发行底价”）；具体发行
价格由公司董事会依据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本
次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则
协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为
天富集团认购公司本次发行股票的认购价格。天富集团不参与确定公司
本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购本次发行股份。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易有利于公司与天富电力集团签订的《附生效条件的股份认
购协议》的顺利履行，确保上述协议在公司调整本次非公开发行股票后
仍合法有效，为公司实施非公开发行股票融资工作打下良好基础，最终
推进公司2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生产规模，提高
市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。
七、董事会表决及独立董事意见
独立董事发表意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及
合理性
独立董事经核查后认为，公司调整后的本次非公开发行股票方案切
实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司
的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，
天富集团的认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展
前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
因此，独立董事认为，公司本次非公开发行股票及控股股东天富集
团认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的
利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东天
富集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们在核查
了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，认为：
本次公司控股股东天富集团认购公司非公开发行的 A 股股票，是基
于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，
以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长
期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件和天富热电公司章程的规定，定价
方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（3）董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的程
序
公司第四届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董
事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东回避表决，我们认为董事会
在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和公司章
