600508 沪市 上海能源

A 股代码：600508    A 股简称：上海能源    编号：临 2021-027
          上海大屯能源股份有限公司

 关于增加 2021 年度煤炭采购关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      公司拟新增与中煤新集能源股份有限公司（以下简称：新集能源）、大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称：大屯煤电公司）龙东煤矿、中煤能源南京有限公司（以下简称：中煤南京公司）累计发生不超过 4.81 亿元的煤炭采购关联交易。

      本日常关联交易为满足公司及控股企业的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

      本日常关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易的基本情况

  （一）原煤炭采购关联交易预计情况

  2021 年 3 月 23 日召开的公司第七届董事会第十八次会议审
议通过《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况以及 2021 年日常关联交易安排的议案》，并报公司 2020 年年度股东大会批准实施。2021 年度，预计自大屯煤电公司龙东煤矿、新集能源、中煤南京公司采购生产所需煤炭约 6.5 亿元。


  （二）增加煤炭采购关联交易预计金额的情况

  根据公司 2021 年度实际经营情况，拟新增与新集能源、大屯煤电公司龙东煤矿、中煤南京公司累计发生不超过 4.81 亿元的煤炭采购关联交易，关联交易预计情况如下表：

                                            单位：亿元

原预计金额  预计新增金额  新增后预计金额合计    预计增加金额的原因

                                              受煤炭价格上涨和采购量
  6.5      4.81        11.31

                                              增加影响

  本次煤炭采购关联交易预算根据当前煤炭市场价格及需求量测算，鉴于煤炭市场价格变动幅度较大，另随着国家能源保供稳价工作的推进，关联交易预算可能会与实际完成情况存在差异。

  （三）关联交易履行的审议程序

  2021 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事会第四次会议审
议并通过了《关于增加 2021 年度煤炭采购关联交易额度的议案》，公司目前共有 6 名董事，3 名关联董事已回避对本议案的表决，3 名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事同意 2 票，反
对 0 票，弃权 0 票）。

  公司 2 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述关联交易议案需经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议批

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公司 62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源 57.36%股权，为公司实际控制人。

  中煤集团控制的除公司以及公司下属企业以外的其他企业均为公司的关联方：中煤集团全资子公司大屯煤电公司所属龙东煤矿，为公司关联方；中煤集团控股子公司新集能源为公司关联方；中煤能源全资子公司中国煤炭销售运输有限责任公司所属中煤南京公司为公司关联方。

  （二）关联方基本情况

  1、大屯煤电公司：1970 年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983 年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997 年改制为大屯煤电公司；1998 年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币 72109 万元，主要经营范围为：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等，（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输等。

  2、中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。
由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。新集能源的注册资本为人民币 259,054.18 万元，公司股份总数为 259,054.18 万股，均为普通股。公司主要经营范围有：煤炭开采及洗选加工；火力发电；煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工等。

  3、中煤能源南京有限公司：系中煤能源全资子公司中国煤炭销售运输有限责任公司所属子公司，成立于 2018 年，现注册
地址为南京市鼓楼区集庆门大街 272 号 2 幢 2601-2607 室，注册
资本 30,000.00 万元。主要经营范围包括煤炭销售；煤炭企业管理；焦炭、煤炭制品、矿产品、化肥、化工产品（不含危险化学品、监控化学品及国家专营专控经营产品）、机电设备（不含汽车）、矿用产品销售等。

  三、关联交易定价政策

  公司与大屯煤电公司、新集能源、中煤南京公司之间的煤炭采购业务按照市场价格进行结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为充分发挥各自资源优势，保障公司火力发电机组动力煤供应，同时为充分发挥各自资源优势，本着平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，公司与大屯煤电公司、新集能源、中煤南京公司之间发生煤炭采购日常关联交易。上述煤炭采购业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关业务不存在依赖。

特此公告。

                    上海大屯能源股份有限公司董事会
                            2021 年 10 月 26 日