证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2022-016
方大特钢科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨豁免对其债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“郴州兴龙”）70%股权（以下简称“标的股权”）以2,063.19 万元的价格转让给海南祥进实业有限公司（以下简称“海南祥进”）。在海南祥进支付完全部股权转让款后，公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计 38,636,850.59 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易情况
近日，公司与海南祥进达成股权转让意向，公司将郴州兴龙 70%股权以2,063.19 万元的价格转让给海南祥进；同时约定，在海南祥进支付完全部股权转让款后，公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。
公司所持上述股权 2021 年 9 月 30 日的净资产账面价值为-278.96 万元，交易溢
价 2,342.15 万元。
本次交易事项已经公司于2022年2月21日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易前情况
2021 年 2 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让郴州兴龙70%股权，挂牌底价为1,666.021万元，挂牌期限不超过2021
年 12 月 31 日。2022 年 1 月 5 日，公司披露《关于转让控股子公司股权挂牌期
满的公告》（公告编号：临 2022-001），上述股权转让挂牌期限已满且未有受让方摘牌。
二、交易对方基本情况
企业名称：海南祥进实业有限公司
统一社会信用代码：91460000MA7GPGEU9U
法定代表人：王珊
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2022 年 1 月 26 日
注册资本：1000 万人民币
住所：海南省海口市龙华区龙华路 13-1 号华典大厦九层 B060 号
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种作业人员安全技术培训；矿物洗选加工；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；采矿行业高效节能技术研发；矿业权评估服务；招投标代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：陈云飞、王珊分别持有海南祥进 51%股权、49%股权。
公司与海南祥进不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：郴州兴龙矿业有限责任公司
统一社会信用代码：914310267580089119
法定代表人：徐云康
类型：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 1 月 9 日
注册资本：5100 万人民币
住所：汝城县大坪镇大坪墟(原国税所大院)
经营范围：在本企业《采矿许可证》《排污许可证》《安全生产许可证》核定的范围内从事铁矿开采、购销。
股东结构：公司及湖南云龙实业投资有限公司分别持有郴州兴龙 70%股权、30%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，郴州兴龙经审计的总资产（合并）3,504.67 万元，
净资产为-270.34 万元；2020 年度实现营业收入 16.75 万元，净利润-2,342.26 万
元。截至 2021 年 9 月 30 日，郴州兴龙未经审计的总资产（合并）3,452.09 万元，
净资产-398.51 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 13.02 万元，净利润-128.18 万
元。
湖南云龙实业投资有限公司已放弃郴州兴龙 70%股权的优先购买权。
本次郴州兴龙 70%股权的转让价格综合考虑了 2021 年 2 月上述股权的评估
价值、公开挂牌转让情况、净资产账面值等因素，并与交易对方协商确定。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让价款及支付
本次股权转让价款总额为人民币 2,063.19 万元。海南祥进在二年内分三期向公司支付上述股权转让价款，具体为：
第一期：协议签署后 5 个工作日内，海南祥进向公司支付股权转让价款人民币 800 万元；
第二期：协议签署后 18 个月内，海南祥进向公司支付股权转让价款至总额的 70%，即人民币 1,444 万元；
第三期：协议签署后 24 个月内，海南祥进向公司支付全部股权转让价款，即人民币 2,063.19 万元。
（二）股权质押
标的股权登记至海南祥进名下的同时，海南祥进须配合公司依法将标的股权质押给公司。如海南祥进未配合将标的股权质押给公司，公司有权立即单方解除
合同，海南祥进须在 7 个工作日内配合公司将标的股权变更登记至公司名下，且海南祥进已付款项作为违约金公司有权不予退还。
（三）其他约定（债权豁免）
公司同意豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息，具体金额为人民币38,636,850.59 元。上述豁免事项在海南祥进支付完全部股权转让款后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
截至本公告披露日，公司未向郴州兴龙提供担保或委托其理财。
郴州兴龙目前处于停产状态，应付公司债权本金及利息合计 38,636,850.59元，具体情况如下：
序号 账龄 金额（元）
1 1 年以内 989,835.28
2 1-2 年 3,951,000.00
3 2-3 年 1,676,360.00
4 3-4 年 1,018,000.00
5 4-5 年 774,000.00
6 5 年以上 30,227,655.31
合计 38,636,850.59
根据上述股权转让协议约定，公司将在交易对方支付完股权转让价款后，豁免对郴州兴龙的债权本金及利息。
本次股权转让有利于公司优化资产配置。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有郴州兴龙股权，郴州兴龙不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 22 日
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