证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-046
方大特钢科技股份有限公司
关于转让参股公司紫金天鸥股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2011 年 8 月 22 日，经公司第四届董事会第三十二次会议以全票审议通过《关
于转让河源市紫金天鸥矿业有限公司股权的议案》，同意公司以 25600 万元的价
格转让所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司（以下简称“紫金天鸥”）30%股权
给紫金县宝山铁矿冶炼有限公司（以下简称“宝山铁矿”），转让完成后，公司将
不再持有紫金天鸥股权。
2007 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购南
昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司 30%的股权的议
案》，公司以人民币 2550 万元收购了南昌钢铁有限责任公司所持有的紫金天鸥
30%股权。
2008 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于对河源
市紫金天鸥矿业有限公司增资的议案》，同意同比例对紫金天鸥增资 2100 万元。
公司对紫金天鸥的实际投入共计人民币 4650 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与宝山铁矿不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组，但本事项尚需提交
股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
紫金县宝山铁矿冶炼有限公司成立于 2002 年 7 月，注册资本 12000 万元，
住所：紫金县清溪镇宝山，经营范围：铁矿石采选、生产、加工、销售（凭安全
生产许可证经营）；附产品矿销售。
宝山铁矿持有紫金天鸥 70%股权，本次股权转让完成后，其持有紫金天鸥
1
100%股权。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的情况
紫金天鸥成立于 2004 年 3 月，注册资本 15000 万元，住所：紫金县义容镇
下告村，经营范围：：矿产资源勘查、采购、加工、销售；新型材料技术的研究
开发、销售；国内商业贸易。
紫金天鸥拥有下告铁矿采矿许可证（4400000620099），矿区面积 2.1 平方公
里，生产规模 80 万吨/年，有效期自 2006 年 6 月至 2015 年 3 月。同时，紫金天
鸥拥有地下开采安全生产许可证（粤 FM 安许证字〔2009〕0067）、尾矿库运营
安全生产许可证（粤 FM 安许证字〔2009〕0068），有效期均自 2009 年 7 月 23
日至 2012 年 7 月 22 日。
（二）本次股权转让审计评估情况
根据中审国际会计师事务所对紫金天鸥以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日的
审计报告（中审国际审字【2011】第 10030183 号），紫金天鸥总资产为：49996.04
万元、负债为 21613.94 万元，所有者权益为 28382.10 万元，利润总额 5537.03
万元，净利润 3981.52 万元。
根据北京地博资源科技有限公司出具的《河源市紫金天鸥矿业有限公司下告
铁矿采矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第 0803 号），以 2011 年 6 月 30 日
为评估基准日，紫金天鸥所属的下告铁矿铁矿石保有资源储量为 2792.59 万吨，
平均地质品位 29.89%，评估价值为人民币 55684 万元（人民币伍亿伍仟陆佰捌
拾肆万整）。
依据北京北方亚事资产评估有限公司出具《方大特钢拟转让所持有河源市紫
金天鸥矿业有限公司 30%股权项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2011]第
182 号，以下简称“资产评估报告书”），以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估紫金天鸥全部股权，资产总额 105641.07 万元，负债总额
21613.94 万元，净资产 84027.13 万元。
（三）本次股权转让定价
根据上述对紫金天鸥的审计、资产评估结果，紫金天鸥 30%股权评估价值为
25208.139 万元。经与宝山铁矿协商，确定以 25600 万元价格转让给宝山铁矿。
2
四、 交易协议的主要内容
甲方：方大特钢科技股份有限公司 乙方：紫金县宝山铁矿冶炼有限公司
1、交易标的：经甲乙双方协商，甲方转让其持有紫金天鸥 30%股权给乙方，
转让价为人民币贰亿伍仟陆佰万元整（￥256,000,000 元）。
2、股权转让价款的支付：本协议生效后，乙方分三期将股权转让款，以现
金方式汇入甲方指定的银行账户。
⑴、协议签署后的 5 个工作日内，乙方向甲方支付壹仟万元（小写：
￥10,000,000 元）股权转让款。
⑵、在 2011 年 11 月 30 日之前，乙方向甲方支付股权转让款壹亿捌仟万元
（小写：￥180,000,000 元）。
⑶、在 2011 年 12 月 15 日之前，乙方向甲方支付剩余股权转让款陆仟陆佰
万元（小写：￥66,000,000 万元）。
3、债权债务处置：紫金天鸥的一切债权、债务（包括但不限于公司财务账
面体现及未体现的债务）、或有负债及欠缴的税费等引起的一切索赔、罚款及法
律责任由乙方承担，与甲方无关。
4、违约责任：如任何一方未能按照本协议约定履行义务，则需承担每逾期
一日按协议总额千分之二的违约金。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的是为了推进公司产业链延伸发展战略，集中有效资源和
资金，增加自有或控股铁矿资源的储备。
本次股权转让系非控股权益的退出，且转让价格为参考市价的溢价转让，不
存在重大风险且不损害公司特别是中小股东利益的情形，依法合规，符合《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次交易剔除投资成本后将
会给公司带来约 2 亿元的收益。
六、 备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、中审国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 中审国际审字[2011]
第 10030183 号）
3
3、北京地博资源科技有限公司出具的《河源市紫金天鸥矿业有限公司下告
铁矿采矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第 0803 号）
4、北京北方亚事资产评估有限公司出具的《方大特钢拟转让所持有河源市
紫金天鸥矿业有限公司 30%股权项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2011]
第 182 号）
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2011 年 8 月 24 日
4
