证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-008
方大特钢科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议
暨召开公司2010 年第一次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次
会议通知及资料于2010 年2 月10 日分别以专人送达或网络电子邮件方式发出，
会议于2010 年2 月24 日以现场和通讯相结合方式举行，现场会议在公司四楼会
议室召开。本次会议应到董事11 人，实到董事11 人，其中出席现场会议董事8
人，通讯方式参加会议董事3 人。会议由董事长钟崇武先生主持，公司监事会成
员和部分高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规
定，所形成决议合法有效。
会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议并通过了《关于方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买
资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公
司自查，董事会认为公司已经具备非公开发行人民币普通股（以下简称：“A 股”）
股票购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。2
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议并通过了《关于方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买
资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
本次发行股份购买的资产交易价格为人民币119,600 万元，占公司2008 年
度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000 万元人民币，
因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）为本公司的间接
控股股东。因此，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前书面认可了本次发
行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立
意见。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、逐项审议并通过了《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买
资产暨关联交易具体方案的议案》
由于该议案涉及本公司与间接控股股东之间的关联交易，根据《上海证券交
易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事钟崇武、汪春雷回避了该项议案
的表决，由9 名非关联董事逐项进行了表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
本次发行采用向辽宁方大集团非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后
六个月内发行。3
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为辽宁方大集团实业有限公司。
认购方式：辽宁方大集团以其持有的沈阳炼焦煤气有限公司（以下简称“沈
阳炼焦”）100%股权作为对价认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为2009 年8 月31 日。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
中和资产评估有限公司采用成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，
并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据中和资产评估有限公司出具的中
和评报字（2009）第V1054 号《资产评估报告书》的评估结果，标的资产评估
值为人民币119,600 万元。股东会同意标的资产的交易价格以评估价值为基础，
经交易双方协商确定为人民币119,600 万元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2009 年8 月27 日，即为公司第三届董事会第四十
一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股
票交易均价，即8.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
7、发行数量4
公司本次拟向辽宁方大集团发行股份的数量为143,233,532 股，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应
调整。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、发行股份的锁定期
辽宁方大集团本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不
得转让，36 个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与辽宁方大集团的约定，公司本次购买标的资产在评估基准日至资
产交割日所产生的利润由方大特钢享有，形成的亏损由辽宁方大集团以等额现金
补偿，具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
10、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存5
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案详细内容见《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书》，本次发行股份购买资产暨关联交易方案还需提交公司股东
大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议并通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买
资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
本议案内容详见《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议并通过了《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署<非公开
发行股票购买资产协议>及其补充协议的议案》
本议案内容详见公司与辽宁方大集团签署的《非公开发行股票购买资产协
议》、《非公开发行股票购买资产之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议并通过了《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署<利润补偿
协议书>的议案》
本议案内容详见公司与辽宁方大集团签署的《利润补偿协议书》。6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议并通过了《本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告
的议案》
本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为了实施本次非公开发行股份购买资产方案，给本次交易的标的资产提供合
理的定价依据，中和资产评估有限公司对沈阳炼焦100%股权在评估基准日的价
值进行了评估，并出具了中和评报字（2009）第V1054 号《资产评估报告》。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师
与公司、辽宁方大集团、沈阳炼焦除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次非公开发行股份购买资产提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资7
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目
的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为基础，与辽宁方大集团协商确定的标的资产的
交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
关联董事钟崇武、汪春雷对本议案回避了表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
公司计划向辽宁方大集团发行股份购买资产。本次交易前，南昌钢铁有限责
任公司、江西汽车板簧有限公司合计持有上市公司68.48%
