证券代码：600506 证券简称：香梨股份
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会的批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳建信。深圳建信以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。深圳建信为公司间接控股股东，本次非公开发行构成关联交易，公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
3、本次非公开发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），非公开发行股票数量的上限不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
4、本次非公开发行股票的价格为6.93元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过307,082,582.73元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
6、发行对象深圳建信认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东将由新疆融盛变更为深圳建信，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案公告日，公司控股股东新疆融盛持有公司23.88%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案，深圳建信及其一致行动人新疆融盛于本次非公开发行完成后合计所持公司股份将超过公司股本总额的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致深圳建信及其一致行动人新疆融盛触发向全体股东发出要约收购的义务。深圳建信已在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳建信及其一致行动人新疆融盛免于向全体股东发出收购要约。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风
险说明”有关内容，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
发行人声明...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要...... 8
第二节发行对象的基本情况...... 15
第三节附条件生效的股份认购协议概要...... 18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
第六节本次股票发行相关的风险说明...... 27
第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明...... 30
第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施...... 35
释 义
公司/本公司/发行人/香梨股份 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股
股票
本预案 指 2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行选择董事会决议公告日为定价
基准日
发行对象、深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
监事会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 中文名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
英文名称：XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
股票简称 香梨股份
股票代码 600506
法定代表人 陈义斌
注册资本 147,706,873元
注册地址 新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑
上市时间 2001年12月26日
上市地点 上交所
股份公司成立日期 1999年11月18日
公司电话 0996-2115936
公司传真 0996-2115935
公司网址 http://www.xjxlgf.com.cn
公司电子邮箱 xlgf_dmb@163.com
许可经营项目：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品
的批发兼零售。一般经营项目：农业、林业、果业的种植，农副产品的
加工和销售；农业林业、果业的科技开发和技术咨询；种子种苗、机械
机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服
经营范围 务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机构设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收
购；皮棉经营；房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农业在国民经济发展中具有基础性地位
农业是国家基础性战略产业，在国民经济中发挥重要作用。2021年1月4日，中共中央、国务院出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》推动农业现代化发展，提出“构建现代乡村产业体系”，“依托乡村特色优势资源，打造农业全产业链”，“提高农业产业体系、生产体系、经营体系现代化水平”。
公司的主营业务为库尔勒香梨的种植、销售及其他新疆特色果品的销售，并在2020年下半年开展棉花贸易经营，本次非公开发行募集资金的主要目的是补充公司流动资金，依托新疆特色优质资源，进一步做大做强农业主业，发展完善农业供应链，符合国家基本政策导向及“十四五”规划发展目标。
2、公司所处新疆区域具有发展农副产品的资源禀赋
新疆广阔的地域分布着丰富的物种资源，其独特的气候、降水、光热、温差、土壤等条件，为其发展农产品行业提供了得天独厚的条件。近年来，新疆大力实施优势资源转换战略，粮、棉、果、畜“四大基地”建设加快推进，特别是特色农业产业优势明显，新疆已成为我国最大的商品棉生产基
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