安徽建工集团股份有限公司
章 程
2022 年修订
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......2
第一节股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东...... 5
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节股东大会的提案与通知...... 10
第五节股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 公司党组织 ......17
第六章 董事会 ......19
第一节董事...... 19
第二节独立董事...... 21
第三节董事会...... 21
第四节董事会秘书...... 28
第七章 经理及其他高级管理人员......29
第八章 监事会 ......31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配、审计 ......32
第一节财务会计制度...... 33
第二节内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第十章 通知和公告 ......36
第一节通知...... 36
第二节 公告...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37
第一节合并、分立、增资和减资...... 37
第二节解散和清算...... 38
第十二章 修改章程 ......39
第十三章 附则 ......40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共
产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经安徽省人民政府“皖府股字 1998 第 20 号”《安徽省股份公司批准证书》
批准，由安徽省水利建筑工程总公司、金寨水电开发有限责任公司、凤台县永幸河灌区管理总站、安徽省水利水电勘测设计院、蚌埠市建设投资有限公司共同发起，于 1998年 6 月 15 日成立，并在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 91340300711790416H。
第四条 公司于 2003 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5800 万股。公司社会公众股于 2003 年 4 月 15 日在上海证
券交易所上市。
第五条 公司注册名称：安徽建工集团股份有限公司
公司英文全称：Anhui Construction Engineering Group Corporation
Limited
第六条 公司住所：安徽省蚌埠市东海大道 5183 号
邮政编码：233010
第七条 公司注册资本为人民币 1,716,771,430 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、首席信息官等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司遵守法律法规、社会公德和商业道德，以创
新、协调、绿色、开放、共享发展理念为统领，以高质量发展为要求，弘扬“诚信为本，敬业至上”的企业核心价值观，努力提高经济效益，积极承担社会责任，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十四条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：建筑工程施工、水
利水电工程施工、公路工程施工、市政公用工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装工程；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；对外工程承包、货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、检测、监理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1100 万股，经安徽省体改委
[2000]86 号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第 40 号安徽省股份有限公司批准证书批准，公司增资发行普通股 5100 万股，全部为发起人股，各发起人的持股情况为：发起人安徽省水利建筑工程总公司持有 3256.92 万股，占总股本的 52.54%；发起人金寨水电开发有限责任公司持有 1746.11 万股，占总股本的 28.16%；发起人凤台县永幸河灌区管理总站持有 996.97 万股，占总股本的 16.08%；发起人安徽省水利水电勘测设计院持有 100 万股，占总股本的 1.61%；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有 100万股，占总股本的 1.61%。
第二十条 公司的现有股本结构为：股份总数为 1,716,771,430 股，全部为普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三
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