600502 沪市 安徽建工

证券简称：安徽建工          证券代码：600502          编号：2021-083
          安徽建工集团股份有限公司

        第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2021年12月8日上午在合肥市安建国际大厦 29 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生以通讯方式出席。公司全体监事和高管列席了会议。会议由董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

    （一）审议通过了《关于投资设立安徽建工无为建设投资有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司出资 5,100 万元（占注册资本的 51％）与无为市城乡建设发展有限公司（出资 4,900 万元，占注册资本的 49％）在无为市合资设立“安徽建工无为建设投资有限公司”（暂定名），开展项目开发、投资、建设和相关工程施工业务。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （二）审议通过了《关于投资设立安徽建工六安建设投资有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司出资 5,500 万元（占注册资本的55％）与六安东城经济建设有限公司（出资2,500万元、占注册资本的25％）、六安市交通公路实业有限公司（出资 2,000 万元、占注册资本的 20％）在六安经济技术开发区合资设立“安徽建工六安建设投资有限公司”（暂定名），开展项目开发、投资、建设和相关工程施工业务。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （三）审议通过了《关于投资设立安徽建工临泉建设投资有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽水利开发有限公司出资 10,200 万元（占注册资本的51％）与临泉县城市建设投资有限公司（出资 9,800 万元，占注册资本的 49％）在阜阳临泉县合资设立“安徽建工临泉建设投资有限公司”（暂定名），开展基础设施及环保项目投资、运营和相关工程施工业务。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （四）审议通过了《关于投资设立安徽建工灵璧建设投资有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司出资 5,100 万元（占注册资本的 51％）与灵璧县交通投资有限责任公司（出资 4,900 万元，占注册资本的49％）在宿州灵璧县合资设立“安徽建工灵璧建设投资有限公司”（暂定名），开展基础设施项目的投资、建设和相关工程施工业务。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （五）审议通过了《关于开展权益类融资的议案》，同意本公司与渤海信托有限公司签署《永续债权投资合同》，金额不超过 5 亿元，用途为补充营运资金及周转，托管银行为农业银行。董事会授权公司经营层根据公司资金需求决定是否提取、提取金额及时间，并与渤海国际信托有限公司、农业银行等相关机构签署协议，办理有关手续。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （六）审议通过了《关于控股子公司注册并发行债务融资工具的议案》，同意本公司控股子公司安徽水利开发有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）债务融资工具；同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权安徽水利经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

  具体内容详见《安徽建工关于控股子公司申请发行债务融资工具的公告》（编号 2021-085）。


    （七）审议通过了《关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司签署增资协议，由工银金融资产投资有限公司对路桥集团增资 80,000 万元，用于偿还路桥集团及本公司存量金融机构债务，并同意将本议案提交股东大会审议。本公司和中安资产放弃本次增资。本次增资完成后，路桥集团注册资本将由 100,200.00 万元增至 142,818.20万元。

  具体内容详见《安徽建工关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告》（编号 2021-086）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

    （八）审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对安徽建工集团控股有限公司采取假设开发法进行评估并作为定价依据注入上市公司的原安徽建工集团有限公司下属房地产企业的房地产开发项目所进行的业绩承诺期限进行调整，并同意将本议案提交股东大会审议。

  具体内容详见《安徽建工关于关于调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期的公告》（编号 2021-087）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静
先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

    （九）审议通过了《关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金 1 号合伙企
业（有限合伙）的议案》，为保障公司重点基础设施项目建设，同意本公司与安徽建工资本管理有限公司、安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）发起设立“安
徽建工肥西私募股权投资基金 1 号合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴 99,950 万元（占比 49.975%），安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）作为有限合伙人（LP2）认缴 99,950 万元（占比 49.975%），安徽建工资本管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴 100 万元（占比 0.05%），并同意将本议案提交股东大会审议。

  具体内容详见《安徽建工关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金 1 号合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号 2021-088）。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静
先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

    （十）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》，
决定于 2021 年 12 月 24 日召开公司 2021 年第四次临时股东大会，并将本次董
事会审议通过的第六、七、八、九项议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

  具体内容详见《安徽建工关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（编号 2021-089）。

  特此公告。

                                      安徽建工集团股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 9 日