股票简称：安徽水利 股票代码：600502 上市地点：上海证券交易所
安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
相关方 名称 住所
吸收合并方 安徽水利开发股份有限公司 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧
被吸收合并方 安徽建工集团有限公司 安徽省合肥市包河区芜湖路325号
吸收合并交易对方 安徽省水利建筑工程总公司 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
募集配套资金的交易 详见本报告书之“第三节 交易对方基本
对方 八名特定投资者 情况”之“二、募集配套资金交易对方的
基本情况”
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一六年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在安徽水利拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次吸收合并的交易对方水建总公司、募集配套资金发行股份的认购方均已出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明...... 1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
释义...... 4
重大事项提示......10
一、本次交易方案主要内容......10
二、本次发行的简要情况......10
三、交易标的评估作价情况......12
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易构成重大资产重组......13
六、本次交易不构成借壳上市......13
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件......13
八、异议股东的利益保护机制......14
九、债权人的利益保护机制......15
十、本次交易对上市公司的影响......15
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排......19
十二、本次交易的决策与审批程序......23
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......23
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的资产相关的风险......31
三、其他风险......35
第一节 本次交易概述......36
一、本次交易的背景及目的......36
二、本次交易的具体方案......38
三、本次交易方案实施的批准程序......41
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市......42
五、本次交易对上市公司的影响......43
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本报告书、重组报告书指 《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
安徽水利/上市公司/
本公司/公司/吸收合指 安徽水利开发股份有限公司
并方
存续公司/存续上市公指 本次吸收合并完成后的安徽水利
司
建工集团/集团/被合指 安徽建工集团有限公司
并方
水建总公司/本次吸收指 安徽省水利建筑工程总公司
合并交易对方
本次交易/本次发行 指 安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向
不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次吸收合并/本次合
并/本次重大资产重组指 安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团
/本次重组
交易标的/标的资产 指 建工集团全部资产及负债
参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利
2016年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设
募集配套资金发行股 立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投
份的认购方/认购方 指 资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽
省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限
合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本
投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司
以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有
吸收合并交易金额 指 资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估
报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出
资2,750万元后确定的交易金额
购买资产交易金额 指 吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽
水利股份评估价值
安徽三建 指 安徽三建工程有限公司
路桥集团 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司
安徽路桥 指 安徽省公路桥梁工程有限公司
安徽路港 指 安徽省路港工程有限责任公司
安徽安装 指 安徽省工业设备安装有限公司
安建地产 指 安徽建工地产有限公司
安建建材 指 安徽建工建筑材料有限公司
安徽建科 指 安徽省建筑科学研究设计院
安徽交航 指 安徽省交通航务工程有限公司
安徽建机 指 安徽建筑机械有限责任公司
海外劳务 指 安徽建工海外劳务有限责任公司
惠州安建 指 惠州市安建投资有限公司
江南建工 指 安徽江南建工投资发展有限公司
马鞍山安建 指 马鞍山安建建设投资有限公司
芜湖安建 指 芜湖安建投资建设有限公司
亳州安建 指 亳州安建工程建设有限公司
舒城建设 指 安徽建工集团舒城投资建设有限公司
新凤公路 指 广德县新凤公路投资有限公司
香港公司 指 安徽建工（香港）有限公司
老挝公司 指 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole
Co.,Ltd
安哥拉公司 指 Anhui Construction Engineering Co.Ltd-Sucursal em
Angola
尼日利亚公司 指 ChinaAnhuiConstructionEngineering(Nigeria)Limited
中航联营体 指 ACEG-CATICGREENFIELD PROJECT(JV)LIMITED
肯尼亚公司 指 Anhui Construction Engineering (Kenya) Company
Limited
淮北安建 指 淮北安建投资有限公司
太和安建 指 太和县安建投资有限公司
宣城安建 指 宣城安建工程有限公司
广德安建 指 广德安建企业资产管理合伙企业（有限合伙）
建工小贷 指 安徽建工小额贷款有限公司
安建保理 指 安建商业保理有限公司
盐业典当 指 安徽盐业典当有限公司
安徽一建
