证券简称：安徽水利 股票代码：600502 编号：临2007-024
安徽水利开发股份有限公司关于出售金寨分公司资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经公司于2007年8月20日召开的第四届董事会第三次会议通过（其中关联董事薛蕴春先生回避表决），本公司与金寨水电开发有限责任公司（以下简称"金寨水电"）签署了《资产转让协议》，将本公司所属金寨分公司全部资产转让给金寨水电，转让价格1278.09万元。
由于金寨水电持有本公司8.29%的股权，为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。
因转让金额为1278.09万元，本次关联交易无需经股东大会批准。
二、关联方介绍
金寨水电开发有限责任公司：有限责任公司；注册资本：人民币2823万元；法定代表人：薛蕴春；经营范围：水力生产、开发；水产品养殖；宾馆（分支机构经营）；旅游开发（涉及行政审批的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
金寨分公司是本公司在金寨县设立的经营小水电业务的分公司，主要负责团山和青山两座水电站的运营、管理和销售工作。青山和团山两座水电站总库容1400万立方米，总装机容量4500千瓦，年平均发电量1550万千瓦。
截止2007年5月31日，金寨分公司固定资产原值2301.17万元，累计折旧1023.08万元，净值1278.09万元。
四、关联交易的主要内容和定价策略
1、 资产转让
本公司同意按照《资产转让协议》的约定将所属的金寨分公司全部资产转让给金寨水电，金寨水电同意按照《资产转让协议》的约定受让金寨分公司的全部资产。
转让行为完成后，金寨水电即为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务；本公司不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任；
2、 转让价格、价款支付时间及方式
转让资产的总价款为人民币1278.09万元,金寨水电采用一次性付款的方式，于转让资产清理完毕并办理完成交割手续之日起15日内转款至本公司指定账户。
3、 税项
双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方各自承担。
4、 定价依据
截止2007年5月31日，金寨分公司所属资产原值2301.17万元，累计折旧1023.08万元，净值1278.09万元。根据资产属性和未来盈利能力，综合各方面因素，交易双方同意以所出售资产的账面净值作为此次资产转让的价格。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、通过此次交易，公司能够盘活存量资产，优化公司资产结构和财务结构，有利于整合公司资源，集中力量做大做强主营业务。
2、此次交易有利于提高公司的规范运作水平，维护公司和公众股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，同意向金寨水电出售金寨分公司全部资产。
七、备查文件
1、 第四届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事意见。
安徽水利开发股份有限公司
董事会
二○○七年八月二十日
