证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—013
航天晨光股份有限公司
关于收购昊晨公司个人持股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
公司于2009 年8 月18 日召开的三届十一次董事会审议通过了《关于航天
晨光收购南京昊晨投资开发有限公司个人持股的议案》，根据国资委的文件精神
及科工集团的要求，结合昊晨公司实际情况和航天晨光发展的需要，公司拟对昊
晨公司个人持股进行收购。
由于昊晨公司的持股个人为公司中层及以上管理人员，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次收购事项构成了关联交易。关联董事杜尧、
郭勇、王厚勇、吴启宏、邓在春、郭兆海依法进行了回避，其他三名非关联董事
一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关
联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为吴启宏、郭兆海、刘灿荣等公司中层及以上管理人员，其中
吴启宏为公司总经理，郭兆海为公司党委书记、副总经理，刘灿荣为公司副总经
理，合计持有昊晨公司股份1770 万股，持股比例80.45%。
三、关联交易标的的基本情况
昊晨公司成立于2003 年，注册资本为2200 万元，其中航天晨光公司出资
430 万元，占19.55%；中层及以上管理人员出资1770 万元，占80.45%。根据
江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的兴瑞审字（2009）第1053 号审计报告，
昊晨公司截止2008 年底的资产总额2323.44 万元，净资产2121.51 万元，净利
润30.68 万元。2
2008 年，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于规范国有企业职工持
股、投资的意见》（[2008]139 号），要求进一步推进国有企业改制和规范职工持
股行为。航天科工集团公司依据《意见》精神，下发了天工资[2009]260 号、265
号等相关文件规定：“集团公司所属各单位中持有下级公司股权的中层及以上管
理人员，以及在职工持股公司或各类外部企业兼职的中层及以上管理人员，均应
纳入清理、规范的范围”。结合昊晨公司现状，公司拟对昊晨公司职工持股进行
收购。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2009）第0042 号评估
报告，昊晨公司截至2009 年7 月31 日的净资产评估价值为2614.64 万元。以
该评估价值为依据，经协商，航天晨光拟根据昊晨公司2008 年12 月底经审计
的净资产价值收购中层及以上管理人员所持有的1770 万股股权，即出资
2121.51 ×1770/2200 = 1706.85 万元。收购完成后，昊晨公司总股本为2200
万元，航天晨光持股比例为100%。
五、关联交易原因和对公司的影响
1、根据国务院国有资产监督管理委员会[2008]139 号文的要求；
2、昊晨公司资产中的原天界寺为南京原“三大” 寺庙之一，现主殿基本保存
完好，如与航天晨光艺术制像的优势相结合将具有一定的潜在效益；
3、随着航天晨光生产规模的扩张和人才引进的增加，公司急需解决新进大学
生居住的困难，而昊晨公司名下的淳天大酒店可改造后作为单身公寓使用，为吸
引人才、留住人才提供条件。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：
1、本次关联交易符合国资委的相关规定以及公司未来发展的需要。
2、本次关联交易定价是根据会计师事务所审计和资产评估事务所评估结果，
通过与股权出售方协商确定的，交易价格合理，未发现损害公司及全体股东利益
的行为。
3、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了
回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害非关联股东利益
的情形。3
七、备查文件
1、公司三届十一次董事会决议
2、独立董事关于航天晨光收购昊晨公司个人持股关联交易事项的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009 年8 月20 日江苏兴瑞会计师事务所有限公司
兴瑞审字（2009）第1053 号
★
审 计 报 告
南京昊晨投资开发有限公司：
我们审计了后附的南京昊晨投资开发有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括2008 年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表和现金流量表以及财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营
成果和现金流量。
中国注册会计师
江苏兴瑞会计师事务所有限公司
中国注册会计师
中国 南京 2009年2月17日南京昊晨投资开发有限公司 会计报表附注
江苏兴瑞会计师事务所有限公司
3
资 产行次年初数年末数负债及所有者权益行次年初数年末数
流动资产： 1 流动负债： 42
货币资金2 18,200.14 16,184.89 短期借款43
短期投资3 应付票据44
应收票据4 应付账款45 1,531,508.19
应收股利5 预收账款46
应收利息6 应付工资47
应收账款7 应付福利费48
其他应收款8 433,844.00 应付股利49
预付账款9 应交税金50 65,033.20 23,806.70
应收补贴款10 其他未交款51 1,037.63 889.97
存货11 其他应付款52 1,155,974.78 1,994,598.78
待摊费用12 预提费用53
一年内到期的长期债权投资13 预计负债54
其他流动资产14 一年内到期的长期负债55
15 其他流动负债56
流动资产合计16 452,044.14 16,184.89 流动负债合计57 2,753,553.80 2,019,295.45
长期投资： 17 长期负债： 58
长期股权投资18 10,590,687.29 10,923,847.45 长期借款59
长期债权投资19 应付债券60
长期投资合计20 10,590,687.29 10,923,847.45 长期应付款61
21 专项应付款62
固定资产： 22 其他长期负债63
固定资产原价23 6,171,799.17 6,171,799.17 64
减：累计折旧24 365,574.96 548,362.44 长期负债合计65 - -
固定资产净值25 5,806,224.21 5,623,436.73 66
减：固定资产减值准备26 递延税项： 67
固定资产净额27 5,806,224.21 5,623,436.73 递延税款贷项68
工程物资28 69
在建工程29 负 债 合 计70 2,753,553.80 2,019,295.45
固定资产清理30 71
31 72
固定资产合计32 5,806,224.21 5,623,436.73 73
无形资产及其他资产： 33 所有者权益： 74
无形资产34 6,812,894.66 6,670,959.02 实收资本75 22,000,000.00 22,000,000.00
长期待摊费用35 资本公积76
其他长期资产36 盈余公积77
37 其中:法定公益金78
无形资产及其他资产合计38 6,812,894.66 6,670,959.02 未分配利润79 -1,091,703.50 -784,867.36
递延税项： 39 80
递延税款借项40 所有者权益合计81 20,908,296.50 21,215,132.64
资 产 总 计41 23,661,850.30 23,234,428.09 负债及所有者权益合计82 23,661,850.30 23,234,428.09
单位负责人：吴启宏会计机构负责人：朱涛
资产负债表
编制单位：南京昊晨投资开发有限公司2008年12月31日金额单位：人民币元南京昊晨投资开发有限公司 会计报表附注
江苏兴瑞会计师事务所有限公司
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2008年度金额单位：人民币元
项 目行次上年数本年数
一、主营业务收入1
减：主营业务成本2
主营业务税金及附加3
二、主营业务利润4 - -
加：其他业务利润5 435,043.04 200,314.36
减：营业费用6
管理费用7 205,453.47 226,642.92
财务费用8 -13,749.95 -4.54
三、营业利润9 243,
