证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-056
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）以支付现金 7,596,620,100 元的方式购买先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）持有的江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）39.88%股权，同时扬农集团向先正达集团以 10,222,134,854 元出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
公司已于 2020 年 11 月 6 日召开的第八届董事会第十次会议、2021 年 2 月
5 日召开的第八届董事会第十三次会议，以及 2021 年 2 月 22 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会分别审议通过了与本次交易相关的议案。上述会议及决议公告的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的决策、审批或备案程序
（一）上市公司及其子公司
1、本次交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的中化国际第八届董事会第十次会
2、资产出售交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的扬农集团第四届董事会第五
次会议审议通过；
3、本次交易的正式方案已经 2021 年 2 月 5 日召开的中化国际第八届董事会
第十三次会议审议通过；
4、本次交易的正式方案已经 2021 年 2 月 22 日召开的中化国际 2021 年第一
次临时股东大会审议通过；
5、中国中化集团有限公司已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组相关事项的批复》，同意公司及扬农集团实施本次交易。
（二）交易对方
1、本次交易的整体方案已经 2020 年 10 月 30 日召开的先正达集团第一届董
事会第十次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议通过；
2、本次交易的补充方案已经 2021 年 2 月 5 日召开的先正达集团第一届董事
会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
3、中国化工集团有限公司已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组的批复》，同意先正达集团实施本次交易；
4、中通诚评估出具的《评估报告》已经中国化工集团有限公司备案。
（三）其他批准与授权
1、本次交易中资产出售交易所涉及的相关境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查批准不存在障碍。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
截至本公告日，公司已根据《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江
苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及其补充协议的约定，向先正达集团支付资产购买交易价款合计 7,596,620,100 元；同时，扬农集团已收到先正达集团根据《框架协议》及其补充协议支付的资产出售交易价款合计 10,222,134,854 元。
（二）资产过户情况
2021 年 7 月 12 日，扬农集团取得了扬州市市场监督管理局核发的新的《营
业执照》，中化国际购买先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权工商变更登记办理完毕，中化国际持有扬农集团 79.88%股权。
2021 年 7 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，确认扬农集团持有的扬农化工 36.17%的股份已过户登记至先正达集团名下，先正达集团持有扬农化工 36.17%股份。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工业务。本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，上市公司将提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。
四、本次交易相关后续事项
截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）中化国际与先正达集团共同聘请审计机构对扬农集团过渡期损益进行专项审计，以明确期间损益的金额。
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
五、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情形；
6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问安杰律师认为：
“本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权；本次交易的相关交易价款已支付，标的资产交割已经完成；本次交易尚需办理和履行本法律意见书所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形
下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日
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