证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-010
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2020 年1月22 日
限制性股票首次授予数量：5,324万股
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于 2020 年1月 22 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授
予日为 2020 年 1 月 22 日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
2019 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《<中化国际
（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年10月17日在公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票
激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2019年12 月27 日，公 司召开 第七 届董事 会 第三十 九次 会议审 议 通过了 《中化 国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
2020年1月16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《<中化国际（控
股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案的议案》、《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
2020 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、达到限制性股票授予业绩条件：
（1）2018年公司净资产现金回报率（EOE）为29.3%，高于25%，且高于对标企业50分位水平（对标企业2018年净资产现金回报率（EOE）50分位水平为19.7%）
（2）2018年公司利润总额增长率为17.6%，高于14%，且高于对标企业50分位水平（对标企业2018年利润总额增长率50分位水平为13.9%）；
（3）2018年公司经济增加值（EVA）达到集团下达的目标值。
董事会经过认真核查，公司均满足上述授予业绩条件。
注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。
注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。
注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020 年1月22日
2、首次授予数量：5,324 万股
3、授予人数：257人
4、授予价格：3.16 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一批解除限售 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二批解除限售 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三批解除限售 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 34%
交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件
本计划在2020-2022年的三个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。选择净资产现金回报率（EOE）、利润总额和经济增加值（EVA）作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东要求。
①公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
1) 2020 年净资产现金回报率（EOE）不低于 26.5%，且不低于对标企
业 75 分位；
第一批解除限售 2) 2020 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于 89%，且
不低于对标企业 75 分位；对应较 2018 年利润总额的复合增长率不
低于 11%；
1) 2020 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。
1) 2021 年净资产现金回报率（EOE）不低于 26.7%，且不低于对标企
业 75 分位；
第二批解除限售 2) 2021 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于 110%，
且不低于对标企业 75 分位；对应较 2018 年利润总额的复合增长率
不低于 11%；
1) 2021 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。
1) 2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于对标企业
75 分位；
第三批解除限售 2) 2022 年利润总额较 2016-2018 平均利润总额增长率不低于 133%，
且不低于对标企业 75 分位；对应较 2018 年利润总额的复合增长率
不低于 11%；
1) 2022 年公司 EVA 达到集团下达
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