证券代码：600499证券简称：科达洁能公告编号：2015-034
广东科达洁能股份有限公司
关于出售江阴天江药业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广东科达洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科达洁能”）
拟以人民币945,632,686.00元的价格向中国中药有限公司（以下简称“中国中药”）
出售本公司持有的江阴天江药业有限公司（以下简称“天江药业”）9.6732%的股
权。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，
尚需经本公司股东大会批准。
3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批，交易能否最终获批及
通过审批时间存在不确定性。
一、交易概述
公司及上海家化联合股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公
司与中国中药于2014年12月31日签订了《关于江阴天江药业有限公司之股权
转让协议》，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业9.6732%股权。交
易完成后，公司将不再持有天江药业的股权。
上述信息公司已于2015年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。现确定本次股权转让交易价格为人
民币945,632,686.00元。
2015年8月3日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出
售参股子公司江阴天江药业有限公司股权的议案》，该交易事项未构成公司关联
交易，未构成重大资产重组。公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为该交
易符合公司长远发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司股东
特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。
由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市（股票代码00570.HK）
的大型综合性现代医药企业，是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。
下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业
有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股
份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性
药材饮片有限公司等。
(一)基本情况
公司名称：中国中药有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2002年2月7日
住所：香港德辅道中141号中保集团大厦2801-2805室
授权代表：王晓春
(二)主营业务及主要财务指标
中国中药经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
事项2014年12月31日2013年12月31日
总资产5,331,582,000.005,066,470,000.00
总负债2,074,730,000.002,231,707,000.00
净资产3,183,756,000.002,834,763,000.00
营业收入2,690,173,000.001,394,613,000.00
净利润411,596,000.00198,463,000.00
(三)股东结构
中国中药系香港联交所上市公司，股票代码00570.HK，截止2014年12月
31日，其股东结构为：
股东名称股份数量（股）持股比例
中国国药集团（香港）有限公司1,016,023,04440.10%
利通发展有限公司267,511,62110.56%
恒迪投资有限公司334,000,00013.18%
中国建设银行150,000,0005.92%
其他股东766,197,92630.24%
合计2,533,723,301100.00%
三、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币9,456万元，
公司持有其9.6732%的股权。
(一)基本情况
公司名称：江阴天江药业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：1998年9月18日
住所：江阴高新区新胜路1号
法定代表人：周嘉琳
注册资本：9455.5556万元人民币
注册号：320281000013451
经营范围：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮料）的生
产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测；水和环境检测；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)主营业务
天江药业主要经营：药品的生产（按许可证所列范围经营）；饮料（固体饮
料）的生产；药品原辅料检测；中药配方颗粒检测。
(三)审计情况
根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江
阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0927号】，天江药业2014年
度和2015年第一季度的主要财务数据如下：
单位：元
事项2015年3月31日2014年12月31日
总资产4,099,889,389.723,354,877,795.06
总负债1,418,774,993.33856,903,365.85
净资产2,681,114,396.392,497,974,429.21
营业收入805,855,591.013,142,425,654.79
净利润181,669,967.18674,918,084.33
香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后，显示天江药业2014
年度净利润为65,172.00万元。
（四）资产评估情况
1、评估概况。
具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2014
年12月31日为评估基准日，对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和
收益法进行了评估。该评估报告已经中国医药集团总公司备案，两种方法的评估
结果具体如下：
资产基础法评估结果
截止2014年12月31日，天江药业评估基准日总资产账面价值为181,136.05
万元，评估值为731,392.89万元，评估增值550,256.84万元，增值率303.78%。
总负债账面价值为37,363.77万元，评估值为31,730.79万元，评估增值-5,632.98
万元，增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为143,772.28万元，评估值为
699,662.10万元，评估增值555,889.82万元，增值率386.65%。
收益法评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃
克森评报字【2015】第0338号），截止2014年12月31日，天江药业总资产账
面价值为181,136.05万元，总负债账面价值为37,363.77万元，净资产账面价值
为143,772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,030,520.96万元，增
值额为886,748.68万元，增值率为616.77%。
2、收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元，差异率为47.29%，
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准
前提下产生一定的差异应属正常。
江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业，公司在行业内技术领先优
势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体
现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的
价值。
结合本次评估目的，综合考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企
业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能更准确地反应股东权益的价值，符合
本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上，根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境，评估报
告评估结论采用收益法结果，即：天江药业的股东全部权益价值评估结果为
1,030,520.96万元。
(五)交易金额及定价原则
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数
额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15，但最低不少于人民币92亿元，
最高不超过人民币102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马
威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师
事务所完成目标公司2014年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意
见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师
行按照香港会计准则审计后的以2014年12月31日为审计基准日出具的审计报
告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为
9,775,800,000元，科达洁能所持股权对应的价值为945,632,686.00元。
（六）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）2014年12月31日，公司及交易各方签署了《关于江阴天江药业有
限公司之股权转让协议》，共同约定了如下条款：
1、本次股权转让款将以现金方式分三期支付：
第一期：在本协议签署后10个工作日内，中国中药向监管账户支付人民币
200,000,000元，其中科达洁能按持股比例应享有金额为人民币47,744,603.98元；
第二期：在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或
之前，向科达洁能支付人民币725,490,000元（同时从监管账户向科达洁能支付
前述47,744,603.98元）；
第三期：在交易完成日或者2014年经营性净利润确定之日（以较后者为准）
之后的10个工作日之内向科达洁能支付剩余股权转让款人民币172,398,080元。
2、协议约定的全部先决条件包括：
(1)受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部
门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）受让方为召开特别股东大会审
议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；
(2)受让方已经召开特别股东大会，对本次交易和相关融资交易给予批准，
包括香港上市规则所要求的股东批准；
(3)每一卖方、买方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所
要求的全部最终交易文件；
(4)所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的；
(5)各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求
其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务；
(6)为了签署、交付和履行本协议，以及为了进行本次交易，转让方和目标
公司均已根据其组建地或成立地法律的规定，正式处理和完成一切内部组织程序，
并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件（以及全部附件）（并由其各自
正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印
件），该等内部组织程序包括：
(i)目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议，批准目标公司配
合卖方履行交易文件，通过目标公司新的公司章程（其中反映所有卖方的全部标
的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例），以及批准交易文件拟定
的各项交易；以及
(ii)转让方的董事会（或类似决策机构）和股东批准该卖方签署、交付和履
行交易文件，以
