广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
广东科达机电股份有限公司
Keda Industrial Co., Ltd.
向特定对象发行股份购买资产报告书
上市公司名称：广东科达机电股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科达机电
股票代码：600499
交易对方
序号 交易对方 住 所 通讯地址
1 吴应真 广东省佛山市 广东省佛山市
2 梁桐灿 广东省佛山市 广东省佛山市
3 梁汉柱 广东省佛山市 广东省佛山市
4 陈国强 广东省佛山市 广东省佛山市
5 杨德计 广东省佛山市 广东省佛山市
6 陈晨达 广东省佛山市 广东省佛山市
7 林暖钊 广东省佛山市 广东省佛山市
8 吴贵钊 广东省佛山市 广东省佛山市
9 冯瑞阳 广东省佛山市 广东省佛山市
10 杨学先 广东省佛山市 广东省佛山市
二零一一年十二月
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广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111372 号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111372 号）、《关于
广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函
[2011]304 号）的要求及《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1900 号），对本报告书进行了补充和
完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充说明科达机电股票连续停牌前股价波动情况。请详见本报告书“第
十四节 其他重大事项”之“三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明”。
2、补充说明吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永、陈国强
近 5 年的履历，并说明是否存在吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹
开永、陈国强因为《公司法》第 149 条等规定而由别人代持股份的情形。请详见
本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）
吴应真等 7 人最近五年履历及其是否存在由别人代持恒力泰公司股份的情形”。
3、补充说明本次交易后恒力泰公司原股东是否依相关程序推荐董事进入上
市公司的相关安排及上市公司实际控制人是否同意上述安排的情况。请详见本报
告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“五、交易完成后，公司的资产、业
务整合及人员调整计划”。
4、补充说明本次交易采用评估报告的有效性及合规性。请详见本报告书“第
四节 本次交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（二）本次交易采
用评估报告的有效性及合规性”。
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5、恒力泰公司的十名自然人股东补充作出了在《利润补偿协议》约定的负
有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份。请详见本
报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份购买资
产的具体方案”之“（六）发行股份的禁售期”。
6、补充说明本次对恒力泰公司采用收益法进行评估时，假设恒力泰公司在
未来期间继续获得高新技术企业的认证，继续享受 15%的所得税优惠政策的依据。
请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“三、收益法评估过程”之“（二）
收益法评估参数选择”之“恒力泰公司所得税税率设定为永续 15%的依据”。
7、补充说明本次交易不构成行业垄断。请详见本报告书“第九节 本次交易
对公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利
趋势的影响”之“（四）本次交易完成后不构成行业垄断”。
8、根据相关审计报告，将本报告书中涉及标的资产的相关财务会计数据以
及相应的数据分析更新至 2011 年 6 月 30 日。请详见本报告书“第二节 上市公
司基本情况”、“第四节 本次交易标的”、“第九节 本次交易对公司的影响” 、
“第十节 财务会计信息”和“第十一节 同业竞争和关联交易”等。
9、根据《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2011]1900 号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的
内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”
之“三、本次交易主要内容”之“（七）本次交易方案实施已履行的审批程序”。
9、根据《广东科达机电股份有限公司股权激励计划第四次行权形成的有限
售条件的流通股上市流通公告》将本报告书中涉及交易完成前公司有限售条件的
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流通股数量的相关内容予以更新。请详见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”
之“三、公司上市后股本变动情况”之“3、股权分置改革后，公司股本变动情
况”、“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次交易对上市公司
的影响”之“（一）发行前后股权结构变化”。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................2
修订说明 .......................................................................................................................3
目 录 .........................................................................................................................6
重大事项提示 .............................................................................................................10
一、本次交易方案已获中国证监会审批 ...............................10
二、本次交易方案主要内容 .........................................10
三、本次交易构成重大资产重组 .....................................12
四、盈利承诺及补偿 ...............................................12
五、风险因素 .....................................................13
释 义............................................................................................................................15
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................17
一、本次交易的背景和目的 .........................................17
二、本次交易的决策过程 .......................................
