广东科达机电股份有限公司
吸收合并
佛山市恒力泰机械有限公司报告书摘要
上市公司名称：广东科达机电股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：科达机电
股票代码：600499
交易
对方
住 所 通讯地址
罗明照 广东省佛山市 广东省佛山市
吴应真 广东省佛山市 广东省佛山市
梁桐灿 广东省佛山市 广东省佛山市
梁汉柱 广东省佛山市 广东省佛山市
陈国强 广东省佛山市 广东省佛山市
杨德计 广东省佛山市 广东省佛山市
陈晨达 广东省佛山市 广东省佛山市
林暖钊 广东省佛山市 广东省佛山市
吴贵钊 广东省佛山市 广东省佛山市
欧琼芝 广东省佛山市 广东省佛山市
霍锦灿 广东省佛山市 广东省佛山市
欧家瑞 广东省佛山市 广东省佛山市
麦小芳 广东省佛山市 广东省佛山市
冯瑞阳 广东省佛山市 广东省佛山市
韦峰山 广东省佛山市 广东省佛山市
彭沪新 广东省佛山市 广东省佛山市
魏继荣 广东省佛山市 广东省佛山市
张锦添 广东省佛山市 广东省佛山市2
旷建勋 广东省佛山市 广东省佛山市
曹开永 广东省佛山市 广东省佛山市
蔡永明 广东省佛山市 广东省佛山市
黄定洪 广东省佛山市 广东省佛山市
杨学先 广东省佛山市 广东省佛山市
李钜泉 广东省佛山市 广东省佛山市
李松英 广东省佛山市 广东省佛山市
梁球 广东省佛山市 广东省佛山市
陈玉兰 广东省佛山市 广东省佛山市
苏达良 广东省佛山市 广东省佛山市
霍灿 广东省佛山市 广东省佛山市
林桂珍 广东省佛山市 广东省佛山市
陈永光 广东省佛山市 广东省佛山市
朱永国 广东省佛山市 广东省佛山市
黄卫华 广东省佛山市 广东省佛山市3
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包
括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。4
目 录
公司声明........................................................... 3
重大事项提示....................................................... 6
一、本次交易方案及交易标的估值作价................................ 6
二、本次发行股票的价格及发行数量.................................. 6
三、本次吸收合并构成重大资产重组，不构成关联交易.................. 7
四、盈利承诺及补偿................................................ 7
五、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制...................... 8
六、本次交易尚需履行的程序........................................ 9
七、风险因素...................................................... 9
释 义............................................................. 12
第一节 本次交易概述............................................... 15
一、本次交易的背景和目的......................................... 15
二、本次交易的决策过程........................................... 17
三、本次交易主要内容............................................. 18
第二节 上市公司基本情况........................................... 21
一、公司概况..................................................... 21
二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况....................... 22
三、公司主营业务情况............................................. 22
四、主要财务数据................................................. 23
五、公司控股股东及实际控制人概况................................. 24
第三节 交易对方的基本情况......................................... 25
一、交易对方的基本情况........................................... 25
二、交易对方与上市公司关联关系情况............................... 26
三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况..................... 26
第四节 本次交易标的............................................... 27
一、交易标的基本情况............................................. 27
二、交易标的评估情况说明......................................... 37
三、收益法评估过程............................................... 38
四、交易标的对外担保情况及主要负债情况........................... 50
五、交易标的的业务和技术......................................... 50
六、交易涉及债权债务转移情况..................................... 565
七、重大会计政策或会计估计差异情况............................... 57
八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况............... 57
第五节 本次交易涉及股份发行的情况................................. 58
一、本次交易的方案概要........................................... 58
二、本次发行股份吸收合并的具体方案............................... 58
三、本次交易对上市公司的影响..................................... 60
四、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制..................... 62
第六节 财务会计信息............................................... 64
一、交易标的最近两年一期合并财务报表............................. 64
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表......................... 70
三、标的资产盈利预测审核报告..................................... 74
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告............................. 76
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见......... 80
一、独立董事意见................................................. 80
二、法律顾问意见................................................. 80
三、独立财务顾问意见............................................. 816
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的估值作价
1、本次交易的方案
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方
式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，
恒力泰公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业
务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
2、标的资产的估值
本次交易标的资产为恒力泰公司全部资产、负债及其相关业务。本次评估天
健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法评估结
果作为最终评估结论。
根据天兴评报字（2010）第124 号评估报告的评估结果，截至2010 年3 月
31 日，标的资产经审计后账面净资产合计为30,910.74 万元，评估值为95,838.07
万元，评估增值额为64,927.33 万元，增值率为210.05%。
3、本次交易的作价及支付方式
标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产
的交易价格为95,838.07万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式
为：
（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；
（2）其中
