烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 5650 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 1,131,543,790 股的 4.993%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信 A 股普通股，限制性股票的授予价格为 11.74 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为 1850 人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。锁定期内，激励
对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划授予的限制性股票解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34%
月内的最后一个交易日当日止
7. 本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
2022 年度净资产收益率不低于 3%，且不低于公司同行业平均业绩（或对
标企业 75 分位值）水平；
第一个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净利润复合增长率不低于 43%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2022年ΔEVA>0
2023 年度净资产收益率不低于 3.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业 75 分位值）水平；
第二个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低于 43%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2023 年 ΔEVA>0
2024 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于公司同行业平均业绩（或对
标企业 75 分位值）水平；
第三个解锁期 以 2020 年度净利润为基数，2024 年度净利润复合增长率不低于 43%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平；
2024 年 ΔEVA>0
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4) 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
8．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．激励对象承诺：如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
12．本计划需经国务院国资委审批通过后，烽火通信方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
13．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
14．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ......2
第二章 激励计划的目的 ......4
第三章 管理机构及其职责......4
第四章 激励对象的范围和确立原则......6
第五章 激励工具及标的股票数量和来源......7
第六章 本计划的分配情况......8
第七章 本计划的时间安排......9
第八章 限制性股票的授予日和授予价格......9
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件 ......11
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定......14
第十一章 限制性股票的调整方法和程序......15
第十二章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......16
第十三章 公司与激励对象的权利和义务......19
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......20
第十五章 本计划限制性股票的会计处理......22
第十六章 限制性股票回购注销原则......23
第十七章 本计划的管理、修订和终止......24
第十八章 信息披露 ......25
第十九章 附则 ......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、烽火通信：指烽火通信科技股份有限公司。
激励计划、本计划：指《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的烽火通信普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。
激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。
锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
ROE：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》：指《烽火通信科技股份有限公司章程》
《考核办法》：指《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划绩效考核办法》
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第二章 激励计划的目的
第一条 制定本计划的目的
(一)进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡
机制；
(二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；(三)充分调动核心员工的
查看PDF原文
