证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-040
烽火通信科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
二、关于本次限制性股票激励计划授予价格及首次授予对象调整情况说明
1、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度公司利润分配方案》，同意以2017年12月31日总股本1,113,938,974股为基数，每10股派发现金红利3.40元（含税）。该方案已于2018年7月25日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格调整如下：
P＝P0-V=13.35-0.34=13.01元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划的授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股。
2、鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,728人调整为1,703人，首次授予数量仍为5,500万股。本次调整后的激励对象属于经公司2018年第一次临时股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围。调整后的《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》详见上海证券交易所网站。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会认为调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对该调整事项发表了独立意见如下:
1、公司董事会对本次激励计划授予价格和首次授予激励对象名单进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2018年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会对本次激励计划授予价格及首次授予激励对象名单进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次激励计划授予价格及首次授予激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意本次限制性股票计划授予价格由13.35元/股调整为13.01元/股，授予激励对象由1,728名调整为1,703名，授予数量仍为5,500万股。
六、法律意见书结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司具备作出本次授予的主体资格，其作出本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次股权激励计划调整及首次授予已经过必要的批准程序，公司和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
