烽火通信科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5800万股，占本激励
计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%。其中首次授予5500万股，
占公司总股本的4.937%。预留300万股，占公司总股本的0.269%，占本计划授
出限制性股票总数的5.172%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信A股普通
股，限制性股票的授予价格为13.35元/股。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为1728人，包括：公司董事、高
级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。锁定期内，
激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 1/2
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 1/2
日起60个月内的最后一个交易日当日止
7. 本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行
业平均业绩或对标企业50分位值水平。
8. 本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
2019年度净资产收益率不低于9%，且不低于公司同行业平均业绩（或对
标企业75分位值）水平；
第一个解锁期 以2017年度净利润为基数，2019年度净利润复合增长率不低于15%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2019年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁期 2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业75分位值）水平；
解锁期 业绩考核目标
以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业75分位值）水平；
第三个解锁期 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
2020年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业75分位值）水平；
第一个解锁期 以2017年度净利润为基数，2020年度净利润复合增长率不低于15%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2020年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
2021年度净资产收益率不低于10%，且不低于公司同行业平均业绩（或
对标企业75分位值）水平；
第二个解锁期 以2017年度净利润为基数，2021年度净利润复合增长率不低于15%，且
不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2021年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
注：
1)各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属
于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集
资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
3)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4)解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票
授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
5)公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
9．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12．本计划需经国务院国资委审批通过后，烽火通信方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
13．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。
14．本计划实施后，将
