证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-054
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟分别与间接控股股东中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、
控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）和关联方
云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）签署《股权托管协
议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的云南金鼎锌
业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）78.4%股权、1.2%股权和 20.4%股权，
合计金鼎锌业 100%股权；云铜集团持有的云南云铜锌业股份有限公司（以
下简称“云铜锌业”）81.12%股权，托管期限均为 5年，托管费用均为 100
万元/年。上述托管是公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称
“中铝集团”）和中国铜业履行避免同业竞争承诺的重要举措，不会导致
公司合并报表范围发生变更。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
本次交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审
议通过，关联董事进行了回避表决。
2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的
各类关联交易金额合计为 55.27 亿元（该数据未经审计），均根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序
和信息披露义务。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业拟根据中铝集团、中国铜业于
2018 年 12 月 26 日分别出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞
争的承诺函》的约定，将其直接或间接持有的金鼎锌业 100%股权、云铜锌业81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签署《股权托管协议》，受托管理：中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业 78.4%股权、1.2%股权和 20.4%股权，合计金鼎锌业 100%股权；云铜集团持有的云铜锌业 81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为 100 万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于 2023 年 12 月 19 日先后召开了独立董事专门会议 2023 年第一次会
议、董事会审计与风险管理委员会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于审议公司签署<股权托管协议>暨关联交易的预案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》并将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议；于 2023 年 12月 19 日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方签署《股权托管协议》。审议该议案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决。
二、关联人（委托方）介绍
（一）关联人基本情况
1.中国铜业有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
法定代表人：许波
成立日期：1985 年 5 月 25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：4,260,058.8152 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1号
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铝业集团有限公司 73.3053%
2 云南省能源投资集团有限公司 21.9806%
3 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 2.3534%
4 怒江州国有资本投资运营管理有限公司 2.3607%
合计 100%
中国铜业实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 17,375,713.22 17,508,504.79
净资产 7,423,124.76 6,675,649.59
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,329,350.39 22,124,382.75
净利润 580,989.80 1,343,268.93
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
中国铜业间接持有本公司 38.19%股权，为本公司间接控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
2.云南冶金集团股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1990 年 10 月 19日
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：1,734,201.9638 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1号
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铜业有限公司 99.99%
2 云南省建设物资有限公司 0.01%
合计 100%
云南冶金实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云南冶金最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,238,800.69 6,219,595.72
净资产 3,628,530.23 3,609,760.67
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,097,759.51 6,838,501.80
净利润 216,856.20 1,005,872.85
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
3.云南铜业（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996 年 4 月 25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,078.4314 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铜业有限公司 51%
2 云南冶金集团股份有限公司 49%
云铜集团实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,760,786.95 5,822,366.64
净资产 2,818,663.39 2,611,087.56
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入
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