证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-036
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，使公司相关制度与证券监管部门
和国资监管部门的制度原则保持一致，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订），并结合公司董事
会专门委员会的调整情况及公司实际，公司拟对《公司章程》中的部分条款作
如下修订：
修订前 修订后
第一百零五条 董事连续两次未能亲自 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 责，董事会应当建议股东大会予以撤换；其中独立董
会予以撤换。 事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
第一百零六条 董事可以在任期届满以 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
况。 务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞
和本章程规定，履行董事职务。 职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公
告送达董事会时生效 司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
修订前 修订后
第一百一十二条 公司应当建立独立董
事工作制度，规定独立董事任职管理、职 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制
权、义务、行为规范及履职保障等事项，董 度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 及履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 事履行职责。公司应当为独立董事依法履职提供必要知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 保障，应保证独立董事享有与其他董事同等的知情息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
独立董事实地考察。 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十三条 独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
第一百一十三条 独立董事行使职权 干预其独立行使职权。
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
权。 以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第一百一十八条 董事会履行定战略、 第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、
作决策、防风险职责。主要行使下列职权： 防风险职责。主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报 ......
告工作； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
...... 秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、 经理、财务总监、总工程师、总法律顾问和首席合规报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 官等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事项和奖惩事项。
等高级管理人员，并决定其报业绩考核结 ......
果、报酬事项和奖惩事项； （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的
...... 工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，
（十六）听取总经理的工作汇报并检查 严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，
总经理的工作； 强化工作监督；
...... ......
（二十一）建立并完善重大决策合法合 （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制
规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评 体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管
估、违规经营投资责任追究等机制； 理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
（二十二）提交职工代表大会讨论的涉 制度及其有效实施进行总体监控和评价；
及职工切身利益及民主管理、职工权益方面 （二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准
的重大事项； 公司工资总额年度预算与清算方案等，批准公司职工
（二十三）审议批准公司重大风险管理 收入分配方案、公司年金方案；
策略和应对措施； （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会
（二十四）审议批准公司重大决策的风 责任方面的重大事项；
险评估报告；（二十五）审议批准公司年度 （二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务
全面风险评估报告； 处理方案；
（二十六）制定公司工资总额年度预算 （二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利
修订前 修订后
方案； 所涉及的事项；
（二十七）法律、法规或《公司章程》 （二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听
规定，以及股东大会授予的其他职权。 取公司党委的意见；
（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会设立战略委员 第一百一十九条 董事会设立战略与可持续发展
会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员 （ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬会、法治委员会（合规管理委员会）四个专 考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成， 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员 计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由会全部由外部董事组成且独立董事占多数并 外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计担任召集人，审计与风险管理委员会的召集 与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略与人为会计专业人士，战略委员会和法治委员 可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理委会（合规管理委员会）外部董事占多数，并 员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集
由公司董事长担任召集人，其中法治委员会 人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一（合规管理委员会）中至少有一名委员具备 名委员具备法律专业背景，董事会负责制定专门委员法律专业背景，董事会负责制定专门委员会 会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
第一百二十五条 董事长行使下列职 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
权： （二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督
（一）主持股东大会和召集、主持董事 促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及
会会议； 时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应
（二）督促、检查董事会决议的执行， 当在下次董事会会议上报告；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对 （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
检查的结果及发现的重大问题应当在下次董 （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任
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