证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023—031
云南驰宏锌锗股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2023年10月15日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2023年10月26日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以视频会议表决方式出席会议2人：独立董事方自维先生和王楠女士；以通讯表决方式出席会议6人：董事李志坚先生、王强先生、苏廷敏先生和独立董事陈旭东先生、郑新业先生。
5.会议由公司董事长王冲先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
2.审议通过《关于审议续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2023-033”号公告）；
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本预案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于审议董事会薪酬与考核委员会更名并修订实施细则的议案》（详见公司“临2023-034”号公告）；
为进一步建立健全公司提名、薪酬与考核管理机制，董事会同意将董事会下设薪酬与考核委员会更名为“提名与薪酬考核委员会”，并将原《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》更名为《公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》，并对细则中的部分内容进行修订。修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于审议董事会战略委员会更名并修订实施细则的议案》（详见公司“临2023-035”号公告）；
为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，将ESG工作提升到战略高度，董事会同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并将原《公司董事会战略委员会实施细则》更名为《公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》，同时对细则中的部分内容进行修订。修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于审议修订<公司章程>的预案》（详见公司“临2023-036”号公告）；
年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，并结合公司管理实际，公司对《公司章程》部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于审议修订<公司股东大会议事规则>的预案》（详见公司“临2023-037”号公告）；
根据本次《公司章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，并结合公司管理实际，公司对《公司股东大会议事规则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于审议修订<公司董事会议事规则>的预案》（详见公司“临2023-038”号公告）；
根据本次《公司章程》的修订情况，本着“同步更新”和“细化落实”的原则，并结合公司管理实际，公司对《公司董事会议事规则》的部分内容进行了相
应 修 订 ， 修 订 后 的 全 文 详 见 公司于同 日披露于上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于审议修订<公司独立董事制度>的预案》（详见公司“临2023-039”号公告）；
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易交易所股票上市规则
作（2023年8月修订）》等监管规定，并结合公司管理实际，公司对《公司独立董事制度》部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于审议修订<公司总经理工作规则>的议案》（详见公司“临2023-040”号公告）；
为进一步完善公司总经理的职责、权限和工作程序，根据公司本次《公司章程》和《公司董事会授权管理办法》等基本管理制度的修订情况，公司对《公司总经理工作规则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司总经理工作规则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于审议修订<公司董事会授权管理办法>的议案》；
为进一步优化董事会授权事项范围及决策权限，建立科学规范的决策机制，依据《公司章程》和《公司“三重一大”决策制度实施办法》等制度的修订情况，公司对《公司董事会授权管理办法》及授权事项清单部分内容进行了相应修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于审议废止<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
鉴于公司第一期员工持股计划已于2022年3月8日全部出售完毕，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司第一期员工持股计划已实施完毕并自动终止，公司于2018年12月制定印发的《公司第一期员工持股计划管理办法》不再适用，同意废止该制度。
12.审议通过《关于审议提名宋枫女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；
根据公司实际工作需要，公司董事会提名宋枫女士（个人简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，以上独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于审议公司财务总监辞职并指定总经理代行财务总监职责的议案》（详见公司“临2023-041”号公告）；
李昌云先生因工作变动，申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
经董事会审计与风险管理委员会审议同意后，提交董事会审议，同意解聘李昌云先生公司财务总监职务；同时为确保公司的正常生产经营，同意在聘任新的财务总监之前由公司总经理陈青先生代为行使财务总监职责。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
14.审议通过《关于审议聘任袁小星先生为公司总法律顾问兼首席合规官的议案》；
根据公司经营管理的需要，经公司总经理提名，董事会同意聘任袁小星先生（个人简历详见附件）为公司总法律顾问兼首席合规官，任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
15.审议通过《关于审议调整公司独立董事津贴的预案》；
为进一步促进独立董事发挥决策支持和监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从原来的每人每年税前10万元调整为每人每年税前12万元，按月发放，自公司股东大会审议通过后次月开始执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士对该事项进行了回避表决。
本预案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于审议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》（详见公司“临2023-042”号公告）。
因公司实际工作需要，董事会提议于2023年11月14日（星期二）采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，其中现场方式于2023年11月14日（星期二）上午9:00在公司住所地云南曲靖召开。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年10月27日
附件：
个人简历
宋枫，女，汉族，1980 年 4 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授（经
济学）职称，2010 年 9 月参加工作。历任中国人民大学经济学院讲师、副教授，中国人民大学应用经济学院副教授。现任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、能源经济系主任，中国价格协会能源与供水价格专业委员会专家，中国南方区域电力市场专家委员会委员，中国动机工程协会动能专家委员会委员。
截至目前，宋枫女士未直接或间接持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.2 条所列不得被提名担任上市公司独立董事的情形。
袁小星，男，汉族，1987 年 8 月出生，中共党员，本科学历，经济师职称，
2010 年 7 月参加工作。历任公司战略与资本运营中心资本运营部副部长，呼伦贝尔驰宏矿业有限公司总经理助理，公司电子商务中心副主任，云南金鼎锌业有限公司董事、副总经理，公司内审部（法律合规部）副经理。现任公司内审部（法律合规部）经理，驰宏科技工程股份有限公司监事会主席，大兴安岭金欣矿业有限公司董事，彝良驰宏矿业有限公司监事，云南驰宏国际物流有限公司监事，云南驰宏国际锗业有限公司董事，云南云铜锌业股份有限公司监事会主席
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