证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2022-061
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，结合公司董事会专门委员会的调整情况、国企改革三年行动
要求、公司党建工作及业务发展需要，于 2022 年 12 月 13 日召开第七届董事会
第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>的预案》。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百一十八条 董事会履行定战略、作决 第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。
策、防风险职责。主要行使下列职权： 主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ......
...... （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 人员，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 ......
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
...... （二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
（二十三）法律、法规或本公司章程规定， （二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
以及股东大会授予的其他职权。 （二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
（二十七）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第一百一十九条 董事会设立战略、审计、 第一百一十九条 董事会设立战略委员会、审计与风险管理 薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员 委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会（合规管理委员会） 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬 四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 的召集人为会计专业人士；战略委员会和法治委员会（合规
修订前 修订后
规范专门委员会的运作。 管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集
（一）战略委员会的主要职责是对公司长 人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员期发展战略和重大投资决策进行研究并提 具备法律专业背景。董事会负责制定专门委员会工作规程，
出建议。 规范专门委员会的运作。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 投资决策进行研究并提出建议。
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内 （二）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）提议聘部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核 请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及公司的财务信息及其披露；（5）审查公司 其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
的内控制度。 审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是： （6）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；（7）审（1）研究董事与高级管理人员考核的标 议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；（8）审议准，进行考核并提出建议；（2）研究和审 公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（9）
审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合
报告；（10）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方
案。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）研
究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方案的执
行情况进行监督。
（四）法治委员会（合规管理委员会）的主要职责是：（1）
审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度法治建
设及合规管理目标；（2）审核法治建设及合规管理基本制
度；（3）审核法治建设及合规管理机构及职责设置方案；
（4）研究法治建设及合规管理有关重大事项，对法治建设
及合规管理提出意见或建议；（5）对公司法治建设及合规
管理工作进行指导、监督和评价；（6）协调解决法治建设
及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提
供保障、制造条件。
第一百三十二条 除本章程另有规定外， 第一百三十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会作出决行。董事会作出决议，必须经全体董事的 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实过半数通过。董事会决议的表决，实行一 行一人一票。
人一票。
第一百六十七条 公司党委发挥领导作 第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
用，把方向、管大局、促落实，依照规定 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
讨论和决定公司重大事项。
第一百六十八条 重大经营管理事项须经 第一百六十八条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
党委前置研究讨论后，再根据事项对公司 后，再由经理层、董事会或股东大会按照规定的权限和程影响程度由经理层、董事会或股东大会依 序作出决定。
权限按程序作出决定。重大经营管理事项
修订前 修订后
主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期
发展规划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，对
公司有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，
对公司有重大影响的资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事
项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整
方案、工资总额预算方案，年度财务决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资
金调动和使用、超预算的资金调动和使用
等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资
金运作事项；
（九）重要改革方案，公司以及重要子企
业的设立、合并、分立、改制、解散、破
产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设
置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提
出，公司基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励
计划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、
董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重
要事项。
第一百八十七条 公司实行法律顾问制度， 第一百八十七条 公司建立和完善以总法律顾问制度为核设法律顾问，发挥法律顾问在经营管理中 心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总的法律审核把关作用，推进公司依法经营、 法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依
合规管理。 法经营、合规管理。
《公司章程》其余条款不变，本预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日
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