中信证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查
情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意驰宏锌锗非公开发行不超
过993,518,583股新股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验
资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货
币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元
后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中
国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2021年10月31日，募投项目的投资进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟使用募集资金 累计投入 投资进度
总额 投资额 金额 （%）
1 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 48,705.96 42,788.41 26 ,651.81 62.29
2 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目 35,728.49 30,148.04 29,522.40 97.92
3 偿还银行贷款项目 / 306,622.25 306,622.25 100.00
合计 379,558.70 / /
截至 2021 年 11 月 9 日，用于铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a
废旧铅酸电池无害化综合回收项目和偿还银行贷款项目的募集资金专户
53050164613600000288 中的余额为人民币 156,991,681.37 元。
铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金专户 2505026529200077490 中的余额为人民币 8,123,428.86 元。
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综
合回收项目结项，该募集资金专用账户 5201010120010003559 的节余资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。截至本报告出具日，上述专户的结余资金共计 755.09 万元（其中募集资金 625.64 万元，利息收入129.45 万元）已全部转至公司基本户，上述专户已注销。公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、中信证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金5亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年10月11日和2018年11月14日，公司已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2017年12月2日、2018年10月12日、2018年11月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-073”、“临2018-047”和“临2018-049”号公告。
2、使用2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技
改工程项目的前提下使用闲置募集资金2.9亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2018年11月17日和2019年11月8刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053”和“临2019-032”号公告。
3、使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2019年11月18日，公司召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户。2020年5月15日，公司已将上述2.5亿元中的2.1亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2019年11月19日、2020年3月19日和2020年5月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2019-034”“临2020-012”和“临2020-024”公告。
4、使用1.75亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2020年5月21日，公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.75亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2021年5月14日归还上述1.75亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2020年5月22日和2021年5月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2020-026”和“临2021-025”号公告。
5、使用1.55亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2021年5月21日，公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议和第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时公司补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技
改工程项目建设进度的前提下使用闲置募集资金1.55亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2021年11月1日归还上述1.55亿元至公司募集资金专用账户。内容分别详见公司于2021年5月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2021-027”号和“临2021-048”公告。
（二）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金1.25亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。在本次募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据募投项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
1、董事会审议情况
2021年11月11日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议及第七届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.25亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募投项目的闲置募集资金暂时补充公司流动资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规定，其实施在确保不影响募投项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变募集资金投向的情形。补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、监事会审议情况
公司第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常实施的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过1.25亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间自董事会审议通过之日起不超过6个月并承诺合规使用该资金。
查看PDF原文
