云南驰宏锌锗股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿二）
摘要
二〇一七年十月
特别提示
1、《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为截至2016年5月在岗在册的驰宏锌锗及其
合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过186,641,520份，资金总额不超过186,641,520元。单个员工的认购起点为10,000元。
4、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币186,641,520元，认购股份不超过44,651,081股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划基于本次交易所取得的驰宏锌锗非公开发行的股份，因驰宏锌锗分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12
个月为解锁期），自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义...... 5
一、员工持股计划的目的...... 6
二、员工持股计划的基本原则...... 6
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
四、本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 8
五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 9
六、管理模式及管理机构选任...... 10
七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 10
八、管理委员会的选任及职责...... 12
九、公司的权利与义务...... 12
十、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
十一、员工持股计划权益的处置方法...... 13
十二、员工持股计划的变更和终止...... 14
十三、实行员工持股计划的程序...... 15
十四、其他重要事项...... 16
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
驰宏锌锗、本公司、指 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司
驰宏锌锗股票、公司指 驰宏锌锗普通股股票
股票、标的股票
员工持股计划、本计指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
草案、本草案、本员指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划草案 （草案）
参与人 指 认购员工持股计划份额，且签署《云南驰宏锌锗股
份有限公司员工持股计划认购承诺书》的公司员工
持有人 指 实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
资产管理计划 指 本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的中
信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公指 云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的行
开发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。本次员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本次员工持股计划的目的在于：
1、建立员工持股的长效机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
2、公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
3、员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
截至2016年5月，所有参与人均在公司及下属子公司任职，或与公司或下
属子公司签订劳动合同。
本员工持股计划的参与人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。
（二）员工持股计划参与人的范围
本员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过4,859人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）本员工持股计划参与人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为186,641,520元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为186,641,520份。单个员
工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具
体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计13人，认购总份额为5,406,051份，占员工持股计划总份额的比例为2.90%；其他员工认购总份额预计不超过181,235,469份，占员工持
