证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-058
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
三次（临时）会议审议通过，同意公司根据员工持股计划实际缴纳的出资人及出资额对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的相应条款做修订，并签订相关认购合同的补充合同。
因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易简况
鉴于公司第一期员工持股计划中的有107名员工因离职等不符合认购条件，
243名员工因认购股份资金无法筹措到位，均不再认购公司股份；同时，因主管
机构建议，在控股股东任职的4名公司董事、2名公司监事和公司原董事会秘书
不宜参与本次认购的实际情况，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司董事会审议通过，同意公司根据员工持股计划实际出资人及出资额对《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的相应条款做修订，并签订相关认购合同的补充合同。参与人员由不超过5,216人调整为不超过4,859人，员工持股计划通过中信证券驰宏锌锗投资1号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为186,641,520元，认购股份不超过24,012,745股调整为不超过44,651,081股。
因本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，且有部分董事及监事不再参与员工持股计划的缴款，本次修订构成关联交易，另因上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为也构成关联交易。
（二）2017年10月16日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿二）及其摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同二>的议案》等关联交易议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第二十三次会议审议上述事项时发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
（一）员工持股计划
1、参加对象
本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过4,859人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
2、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为186,641,520元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、股票来源
员工持股计划将委托中信证券股份有限公司管理，并认购中信证券股份有限公司设立的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币186,641,520元。
本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行股票后股本总额的1%。
4、最近一年简要财务数据：系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。
若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整；若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格亦将作相应调整。
2016年8月31日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，公司2016半年度利润分配方案已于2016年9月20日实施完毕，依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由8.45元/股调整为4.18元/股。
五、附条件生效的股份认购合同之补充合同二
1、将《附条件生效的股份认购合同》第1.3条修改为：“认购数量：乙方同
意以现金不超过186,641,520元认购甲方本次非公开发行的股票，最终认购数量
以实际发行价格计算为准。”
2、本补充合同有约定的，以本补充合同为准。本补充合同未约定的，依照原股份认购合同的规定执行。
3、 本补充合同与原股份认购合同同时生效或终止。
六、关联交易的目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持。有利于降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司的整体实力。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
