云南驰宏锌锗股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
1、《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为截至2016年5月在岗在册的驰宏锌锗及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过202,907,697份，资金总额不超过202,907,697元。单个员工的认购起点为10,000元。
4、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，认购股份不超过24,012,745股，预计占公司本次非公开发行后公司股本总额的0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
例如，中国证监会要求发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），则公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划基于本次交易所取得的驰宏锌锗非公开发行的股份，因驰宏锌锗分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
目录......4
释义......6
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的参加对象......9
一、员工持股计划参与人的确定依据......9
二、员工持股计划参与人的范围......9
三、员工持股计划参与人的核实......9
四、本员工持股计划认购原则、参与人名单及份额分配情况......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
一、本员工持股计划的资金来源......11
二、本员工持股计划的股票来源......11
三、标的股票的价格......11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13
一、本员工持股计划的存续期限......13
二、本员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期......13
三、本员工持股计划的禁止行为......13
第五章 管理模式及管理机构选任......15
一、管理模式......15
二、管理机构的选任......15
第六章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......16
一、资产管理机构的选任......16
二、资产管理协议的主要条款......16
三、管理费用计提及支付......16
第七章 持有人会议召集及表决程序......18
一、持有人的权利和义务......18
二、持有人会议职权......19
三、持有人会议召集程序......19
四、持有人会议表决程序......20
第八章 管理委员会的选任及职责......22
一、管理委员会的选任......22
二、管理委员会的职责......22
第九章 公司的权利与义务......25
一、公司的权利......25
二、公司的义务......25
三、股东大会授权董事会事项......25
第十章 公司融资时员工持股计划的参与方式......26
第十一章 员工持股计划权益的处置方法......27
一、员工持股计划权益的分配......27
二、参与人在发生下列情形时终止其参与本次员工持股计划的权利......27
三、持有人在发生下列情形时处置办法......28
第十二章 员工持股计划的变更和终止......29
一、员工持股计划的变更......29
二、员工持股计划的终止......29
第十三章 员工持股计划期满后的处置办法......30
第十四章 实行员工持股计划的程序......31
第十五章 其他重要事项......33
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
驰宏锌锗、本公司、指 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司
驰宏锌锗股票、公司指 驰宏锌锗普通股股票
股票、标的股票
员工持股计划、本计指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
草案、本草案、本员 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
指
工持股计划草案 （草案）
认购员工持股计划份额，且签署《云南驰宏锌锗股
参与人 指 份有限公司员工持股计划认购承诺书》的公司员工
持有人 指 实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的中
资产管理计划 指 信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公 云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的行
指
开发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指 见》
《信息披露工作指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
指
引》 露工作指引》
《公司章程》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
《员工持股计划管理 《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计
指
办法》 划管理办法》
《员工持股计划认购 《云南驰宏锌锗股份有限公司员工持股计划认购
指
承诺书》 承诺书》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》
