证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 编号:临2012-17
云南驰宏锌锗股份有限公司
就收购呼伦贝尔驰宏矿业有限公司少数股东权益
签署框架协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
◆ 本框架协议仅是各方股权收购和转让意愿和基本原则的框架性、意向性
约定,该框架协议是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
◆ 本次收购股份价格尚不确定:资产评估工作尚未完成;本次股权转让事
宜尚需报经云南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
◆ 本次收购事项尚待最终交易价款确定后提交董事会审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏公司”或“本公司”)为了更
好的推进呼伦贝尔驰宏矿业有限公司(以下简称“呼伦贝尔驰宏”)的项目建设,
于 2012 年 6 月 28 日就本公司拟收购关联自然人股东苏庭宝、苏剑二人持有的呼
伦贝尔驰宏股权事宜签署了《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权转让框架协议》 以
下简称“框架协议”)。 具体情况如下:
一、收购标的
自然人股东苏庭宝、苏剑将其合计持有的呼伦贝尔驰宏 42.0765%的股权全部
转让给本公司,其中苏庭宝转让股权比例为 40.4372%,苏剑转让股权比例为
1.6393%。股权转让后,呼伦贝尔驰宏将成为本公司的全资子公司。
二、标的公司简况
公司名称:呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
法定代表人:陈进
注册资本:91,500 万元
成立日期:2007 年 6 月 9 日
注册地址:内蒙古自治区呼伦贝尔市经济开发区创业大街 9 号
经营范围:多金属矿普查、矿业技术咨询;有色金属、矿产品、建材、化工
产品(不含危险品)、五金工具、水暖阀门、机械设备贸易(国家法律、行政法
规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。(法律、行政法规、国务院决定规
定应经许可的,未获许可不得生产经营)
截至目前,呼伦贝尔驰宏股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
云南驰宏锌锗股份有限公司 52,996.8 57.9235%
苏庭宝 37,002.6 40.4372%
苏剑 1,500.6 1.6393%
合 计 91,500 100%
截至 2011 年 12 月 31 日,呼伦贝尔驰宏公司经审计资产总额为 209,760.59
万元;负债总额为 117,834.19 万元;股东权益为 91,926.40 万元。
三、股权转让价款及支付
1、本公司、苏庭宝、苏剑三方确定,以三方协商一致的审计评估基准日,
共同委托北京经纬矿业权评估有限公司、中审亚太会计师事务所有限公司、中威
正信(北京)资产评估有限公司担任本次股权转让的审计、评估机构,对呼伦贝
尔驰宏进行审计和对拟转让的股权进行评估,在评估报告报云南省国资委备案的
基础上,由本公司、苏庭宝、苏剑三方各方根据备案后的评估结果协商确定股权
转让价款。
2、股权转让价款的支付方式采用现金。
3、股权转让价款的支付:在框架协议所约定的生效条件全部满足后支付,
具体付款方式本公司、苏庭宝、苏剑三方另行协商确定。
四、框架协议生效条件
《框架协议》在满足以下全部要件之日起生效:
1、《框架协议》已经协议各方正式签署并加盖公章;
2、《框架协议》所述呼伦贝尔驰宏公司的股权评估报告已经云南省人民政府
国有资产监督管理委员会备案通过;
3、各方已获得各自必需的内部批准以履行《框架协议》;
4、本次转让获得必要的证券监管部门批准通过。
五、股权交割
1、在《框架协议》生效之日起一个月内,由本公司、苏庭宝、苏剑共同办
理本次股权转让的工商变更登记手续,工商局核准变更登记日为股权交割日;
2、股权交割日后,苏庭宝、苏剑退出呼伦贝尔驰宏股东会,不再享有股东
权利和承担股东义务;
3、自《框架协议》签署之日起,苏庭宝、苏剑自愿撤出派驻呼伦贝尔驰宏
的管理层人员,驰宏公司人员全权管理呼伦贝尔驰宏。
六、定金支付
本公司支付给股权转让方苏庭宝定金人民币 14000 万元(壹亿肆仟万元整)、
支付苏剑定金人民币 1000 万元(壹仟万元整),定金合计 15000 万元(壹亿伍仟
万元整),在股权交割后转为股权转让金。
七、期间损益
自评估基准日到股权交割日期间, 呼伦贝尔驰宏的损益为期间损益,期间
损益由本公司享有和承担。
本次收购呼伦贝尔驰宏少数股东权益,对公司业务不会产生影响。收购完成
后呼伦贝尔驰宏将成为本公司的全资子公司,有利于公司加强本公司对呼伦贝尔
驰宏的控制力。
鉴于公司正在进行上述收购事宜的前期工作,以上事项均具有不确定性,可
能与最后收购方案存在较大差异,请投资者注意投资风险。公司将严格按照相关
规定,适时披露交易的进展情况,并根据最终收购方案履行相应的审批程序。
八、备查文件
《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司股权转让框架协议》
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2012 年 6 月 30 日