证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2009-026
晋西车轴股份有限公司
关于收购晋西车辆剩余股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购晋西车辆剩余股权暨关联交易概述
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购
山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经
贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲
铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》等议案，同意收购晋西铁路车辆
有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）剩余47.76%股权。本次购买股权对应的
交易金额未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公
司本次股权购买不属于重大资产重组行为。
山西春雷铜材有限责任公司及山西省经贸资产经营有限责任公司所持晋西
车辆股权为国有股权，根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》的
相关规定，收购须经各自国有资产管理部门的批准，并通过产权交易机构挂牌摘
牌的途径完成，目前对晋西车辆股权的审计评估工作正在进行中。对上述国有股
权，公司拟以资产评估价格为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施
收购。无锡市锡洲铁路配件有限公司所持晋西车辆股权为法人股权，公司拟通过
签订《股权转让协议》的方式进行收购，收购价格参照山西春雷铜材有限责任公
司和山西省经贸资产经营有限责任公司转让所持晋西车辆国有股权的价格确定。
公司与山西春雷铜材有限责任公司的最终控制人同为中国兵器工业集团公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与山西春雷铜材有限责任
公司的股权交易构成关联交易。公司保证该项交易符合公司的最大利益，不会损
害非关联股东的利益及产生同业竞争。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。2
二、交易各方的基本情况
1、出让方：山西春雷铜材有限责任公司
注册地址：山西省翼城县丹桥路山铜厂
法定代表人：杜琢玉
注册资金：人民币贰亿捌仟贰佰零陆万陆仟元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属冶炼及加工、金属物资销售（限制品除外）、金属物资
进出口。
2、出让方：山西省经贸资产经营有限责任公司
注册地址：太原市千峰北路中段77 号
法定代表人：李洪
注册资金：人民币陆亿伍仟肆佰柒拾叁万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零
售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原
料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。
3、出让方：无锡市锡洲铁路配件有限公司
注册地址：无锡市滨湖区太湖镇雪浪陆店桥
法定代表人：全慧
注册资金：人民币壹佰伍拾万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料及其制品、铜材、高频焊管、非标金属结构件的制
造、加工；有色金属的销售。
4、受让方：晋西车轴股份有限公司
注册地址：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
法定代表人：牛建国
注册资金：人民币壹亿陆仟柒佰玖拾壹万元整
经营范围：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产、销售及相关技术
咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造及销售。3
三、交易标的的基本情况
（一）晋西车辆概况
注册地址：太原经济技术开发区梧桐大厦716、718 室
法定代表人：牛建国
注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和
销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含
危险品）、五金交电、仪器仪表的销售。
（二）股权结构及变动情况
设立时晋西车辆的股权结构：
股 东 出资形式 权益（万元） 比例（%）
晋西机器工业集团有限责任公司 实物资产 3500 52.24
北京北方高科创业投资有限公司 现金 2800 41.79
山西经贸资产经营有限责任公司 现金 300 4.48
无锡锡洲铁路金属材料厂 现金 100 1.49
合 计 6700 100
2005 年12 月13 日，晋西车轴取得国务院国资委《关于晋西铁路车辆有限
责任公司股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1521 号）批文，2006
年3 月21 日，晋西车轴取得中国证监会《关于晋西车轴股份有限公司重大资产
重组方案的意见》（证监公司字[2006]40 号）文批准，并经2006 年3 月31 日召
开的2005 年年度股东大会审议通过，公司利用IPO 募集资金3,780.70 万元收购
了晋机集团持有的晋西车辆3,500 万元出资（占注册资本的52.24%）。自2006
年5 月1 日起，晋西车辆纳入上市公司合并报表范围。
截至2009 年9 月30 日晋西车辆的股权结构：
股 东 股权性质 权益（万元） 比例（%）
晋西车轴股份有限公司 国有控股 3500 52.24
山西春雷铜材有限责任公司 国有控股 2800 41.79
山西省经贸资产经营有限责任公司 国有独资 300 4.48
无锡市锡洲铁路配件有限公司 民营 100 1.494
合 计 6700 100
（三）业务及经营状况
晋西车辆的主营业务为：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的
设计、生产和销售及大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化
工产品（不含危险品）五金交电、仪器仪表的销售。拥有摇枕、侧架、铸钢生产
线，转8A、转K2、K4、K6 转向架生产线，C62、C64、C70、C76 系列敞车组装生
产线，以及各类锻造、机加、焊接、动加等设备627 台，生产的主要车型有C62、
C64、C70、C76、G17、G60、G11、底架车、煤炭漏斗车等。
（四）晋西车辆资产及财务状况
截止2009 年9 月30 日，公司账面总资产为53,872.74 万元，净资产为9,536.53
万元，营业收入为41,485.72 万元，净利润为-1,149.83 万元（以上数据未经审计）。
公司2006、2007、2008 年度财务状况见下表，2006、2007、2008 年度会计报表
经北京京都天华会计师事务所审计，均出具了无保留意见的审计报告。
公司近三年资产及财务状况
单位：人民币万元
项目 2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 29,135.37 37,216.25 50,782.08
负债 20,957.79 26,488.13 38,251.76
净资产 8,177.57 10,728.12 12,530.32
项目 2006 年 2007 年 2008 年度
营业收入 64,624.89 74,316.57 103,873.66
利润总额 1,538.99 3,436.92 3,683.43
净利润 1,567.90 2,550.55 4,097.69
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
目前晋西车辆股权的审计评估工作正在进行中，山西春雷铜材有限责任公司
及山西省经贸资产经营有限责任公司所持晋西车辆的国有股权转让将以资产评
估价格为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购。无锡市锡洲铁
路配件有限公司所持晋西车辆股权为法人股权，公司拟通过签订《股权转让协议》
的方式进行收购，收购价格参照山西春雷铜材有限责任公司和山西省经贸资产经5
营有限责任公司转让所持晋西车辆国有股权的价格确定。
五、有关股权收购的其他事项
本次交易转让不涉及人员安置问题。
本次交易事项完成后，晋西车辆将成为公司的全资控股子公司。
六、本次股权收购对公司未来经营的影响
本次股权收购完成后，晋西车辆将成为公司的全资控股子公司，有利于进一
步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和
管理水平，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有效
地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，
保持公司持续稳固快速发展的趋势。
七、独立董事的事前认可情况及其意见
本公司已将本次股权收购暨关联交易的议案等相关资料提供给独立董事审
阅，独立董事审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问后认为本次收购晋西
车辆股权，对于优化公司的生产结构，提高产品的市场竞争力将产生积极的影响。
聘请有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行资产评估，公司以评估值为
基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收购，交易价格公允合理，不
会损害公司和其他股东的利益。因此同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易事宜发表如下独立意见：
1、本次收购晋西车辆剩余股权，有利于进一步推动上市公司母子公司之间
的资源整合，更好地发挥晋西车轴的市场带动、资源配置和融资平台的优势，有
效地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，
保持公司持续稳固快速发展的趋势。
2、本次股权交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对晋西车辆进行了
资产评估，公司以评估值为基础，以在产权交易机构的摘牌价为收购价格实施收
购。我们认为本次交易价格公允合理，不会损害公司和其他股东的利益。
3、本次股权收购，与山西春雷铜材有限责任公司的交易属于关联交易。董
事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次6
交易的议案，并提请下次股东大会批准，表决程序符合有关法律法规的规定。
八、董事会表决情况
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购
山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸
资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路
配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》，其中《关
