证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2021-062
鹏欣环球资源股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：本次对外投资成立合资公司的目的是进行矿产勘查，项目勘查周期较长，推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次关联交易前 12 个月，本公司未与该关联方发生购买或出售股权的关联交易。
● 对公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩暂不构成重大影响。
一、关联交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开
第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与润中国际控股有限公司（以下简称“润中国际”）签订《关于成立合资公司的协议》，公司拟出资人民币 3500 万元，与润中国际成立合资公司（以下简称“目标公司”），就润中国际实际控制的锰矿矿产开展勘探开发合作。
润中国际通过其全资孙公司 All Yield Investments Ltd 和Universe Glory
Ltd 合计间接持有印尼公司“PT Satwa Lestari Permai”95%的股权（以下简称项目公司），该项目公司项下 100%拥有锰矿探矿权（该矿区位于印尼东努沙登加
拉省（Nusantara Timor Tenggena）古邦市(kupang City) Amfoang Selatan 分
区、 Takari 分区及 Fatuleu 分区之间），矿权证编号分别为（ 1）
No.805/KEP/HK/2011；（2）No.461/KEP/HK/2014，对应有效期分别为（1）2011
年 11 月 18 日至 2031 年 11 月 18 日；（2）2014 年 12 月 4 日至 2031 年 12 月 4
日。该项目公司还拥有 Certificate Of Clear and Clean(清洁证书)，证书编
号为 No.1006Min/13/2015。该项目公司在以往工作的基础上，已发现红土型锰矿（化）体。
截至 2021 年 6 月 30 日，姜照柏先生及其一致行动人合计持有公司 36.27%
股份，姜照柏先生为公司实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，姜照柏先生通过
Rich Monitor Limited 与鹏欣控股有限公司合计持有润中国际 23.89%股份，姜照柏先生为润中国际控制方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，润中国际为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月，本公司未与该关联方发生购买或出售股权的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
截至 2021 年 6 月 30 日，姜照柏先生及其一致行动人合计持有公司 36.27%
股份，姜照柏先生为公司实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，姜照柏先生通过
Rich Monitor Limited 与鹏欣控股有限公司合计持有润中国际 23.89%股份，姜照柏先生为润中国际控制方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，润中国际为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：润中国际控股有限公司
地址：香港湾仔告士打道 151 号资本中心 1506 室
执行董事：姜照柏先生（主席）、林长盛先生、陈懿先生
公司类型：公众股份有限公司
主要营业范围：主要从事物业投资业务、酒店业务、农业业务以及融资及证券投资业务。
润中国际最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元 币种：港元
项目 2020 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 299,672.8 313,570.5
负债总额 100,718.1 112,124.2
资产净额 198,954.7 201,446.3
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 13,719.9 12,709.3
净利润 -52,911.1 -13,509.1
注：上表中数据已经审计，润中国际年度报告数据截至期为当年 3 月 31 日。
三、拟共同投资设立公司基本情况
暂定名称：鹏润锰业资源有限公司（以市场监督管理机构核准为准）
住所：上海市闵行普陀区联航路 1188 号浦江智谷园区
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 4000 万元
经营范围：从事地质科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、水文地质勘查；锰矿石生产、加工、销售及进出口贸易；金属锰冶炼与销售；
机械制造、销售；金属锰制品加工、销售；从事货物和技术的进出口业务；化工
原料生产、销售；货物仓储；经营本企业产品的进出口业务、进口商品分销业务,
矿产品开发、购销及进口、出口业务、转口贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
目标公司的名称、住所、经营范围最终以公司登记注册的市场监督管理机构
核准与批准为准。
目标公司股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式如下：
出资方 出资币种 认缴出资数额 占股比例 完成实缴期限
润中国际 人民币 500 万元 12.5% 2028 年 12 月 31 日
鹏欣资源 人民币 3500 万元 87.5% 2028 年 12 月 31 日
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次共同投资设立合资公司，依据公平、合理的定价政策以及定价遵循平等
互利的合作原则，经双方友好协商确定并缴纳出资，各方按照出资比例承担对应
的责任，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：润中国际控股有限公司
乙方：鹏欣环球资源股份有限公司
（二）出资情况
出资方 出资币种 认缴出资数额 占股比例 完成实缴期限
润中国际 人民币 500 万元 12.5% 2028 年 12 月 31 日
鹏欣资源 人民币 3500 万元 87.5% 2028 年 12 月 31 日
甲乙双方将分三笔并按以下时间安排完成出资实缴：
出资方 第一笔出资 第一笔出资 第二笔出资 第二笔出资 第三笔出资 第三笔出资
完成时限 实缴数额 完成时限 实缴数额 完成时限 实缴数额
甲方 2021.12.31 50 万元 2023.12.31 200 万元 2028.12.31 250 万元
乙方 2021.12.31 350 万元 2023.12.31 1400 万元 2028.12.31 1750 万元
（三）违约责任
本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束
力，因一方违反时应对守约方承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的损失。
（四）法律适用与争议解决
本协议适用中国法，因与本协议有关的一切争议，应协商解决。如果经协商
不能解决，任何一方均有权提请上海仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进
行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（五）生效安排
本协议经签字或盖章后成立并生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次成立合资公司目的是为了推进印尼 PT Satwa Lestari Permai 锰矿勘
查工作。矿权内已开展初步勘查工作，已发现红土型锰矿（化）体。公司将对项目勘查按照阶段分步实施，有效控制投资风险。本项目有利于公司向前端锰资源产业链延伸，进一步完善公司产业布局。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 9 月 23 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事姜雷、王冰、张富强、公茂江回避表决，经其他非关联董事审议，以 5 票同意，0 反对，0 票弃权一致审议通过。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次对外投资成立合资公司的目的是进行矿产勘查，项目勘查周期较长，虽然矿权区内已发现红土型锰矿（化）体，但可能因矿产勘查技术手段、矿床本身因素和其他不可控因素未达预期，后续发展存在不确定性，因此，本次投资存在一定的投资风险。公司将与合资方一起密切跟踪勘查成果，针对可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制，促进其业务持续健康发展。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
九、备查文件目录
（一）公司第七届第十七次董事会决议及第七届第十二次监事会决议；
（二）独立董事关于公司相关事项的事前认可意见和独立意见；
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；
（四）《关于成立合资公司的协议》。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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