证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2021-058
鹏欣环球资源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：且末县邦泰矿业投资有限公司 56%股权及其权益
投资金额：人民币 30,000 万元
本次对外投资未构成关联交易和重大资产重组
一、对外投资概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日与新
疆恒鑫昆仑矿业投资有限公司（以下简称“恒鑫昆仑”）及中金投资(集团)有限公司（以下简称“中金投资”）签订了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），以自有资金人民币 30,000 万元收购恒鑫昆仑所持且末县邦泰矿业投资有限公司（以下简称“邦泰矿业”或“目标公司”）56%股权及其权益。
根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，待交易先决条件达成后，再行提交公司董事会审议。
二、交易对方基本情况
1、新疆恒鑫昆仑矿业投资有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路 133 号城建大厦 1 栋 25 层办
公 4 号
法定代表人：胡承业
成立日期：2016 年 1 月 15 日
注册资本：3000.0000 万人民币
经营范围：矿业投资,实业投资,金属矿产品(除专项审批)、金属材料、五金交电、建筑材料的销售,计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务,经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、中金投资(集团)有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼(68 幢)
法定代表人：周传有
成立日期：1997 年 11 月 26 日
注册资本：100000.0000 万人民币
经营范围：实业投资,资产托管,代理理财,企业购并,资产重组,国内贸易〔除
专项规定〕,与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
恒鑫昆仑与中金投资是同一控制人下的关联方。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。公司与交易对方之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
且末县邦泰矿业投资有限公司
注册地址：新疆巴州且末县文化东路 6 号
法定代表人：胡承业
成立日期：2010 年 10 月 22 日
注册资本：1000.0000 万人民币
经营范围：锑金矿、金矿勘探;金矿、锑、银、硫采选。矿业投资、矿产品
加工销售、矿山设备销售、矿山技术服务。(管控要素除外)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
邦泰矿业目前股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 新疆恒鑫昆仑矿业投资有限公司 560 56%
2 兰州邦泰矿业物资有限公司 240 24%
3 新疆方圆地质矿产勘查院(有限公司) 200 20%
合计 1000 100%
截至 2021 年 3 月 31 日，邦泰矿业保有矿石量约 180 万吨，金金属量约 13
吨，锑金属量约 2.4 万吨。
邦泰矿业一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 61052.73 64404.87
负债总额 59561.98 62368.50
资产净额 1490.75 2036.37
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 2174.91 23813.95
净利润 -430.56 6181.76
注：上表中财务数据已经审计，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
经公司与标的公司核实，标的公司从事金、锑矿的采选和销售，生产经营不涉及有色金属冶炼环节，产品及技术水平已达到国家能耗环保相关指标要求，因此不属于国家生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》所列示的煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六大“高耗能、高排放”行业。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方（转让方）：新疆恒鑫昆仑矿业投资有限公司
丙方（担保方）：中金投资(集团)有限公司
（二）标的股权及交易对价
1、标的股权为：新疆恒鑫昆仑矿业投资有限公司所持且末县邦泰矿业投资有限公司 56%股权及其权益。
2、交易对价为：人民币叁亿元整（¥300,000,000.00）。
（三）正式收购协议
本框架协议签署后，各方及相关方还应就本次股权收购交易（下称“本次交易”）事宜另行签署正式收购协议（下称“收购协议”）。
（四）收购协议之交易先决条件
1、在甲方、乙方及其关联方及目标公司的共同努力下标的股权完成解除股权质押，标的股权不存在担保、抵押、质押或任何第三者权益，亦不存在受任何司法查封、冻结等权利限制或瑕疵情形。甲方对此应提供必要的协助。
2、在甲方、乙方及其关联方、目标公司的共同努力下，目标公司持有的新疆且末县屈库勒克东矿区金（锑）矿采矿权完成抵押权解除，该采矿权及目标公司持有的新疆且末县布拉克巴什代牙东金矿探矿权不存在担保、抵押、质押或任何第三者权益，亦不存在受任何司法查封、冻结等权利限制或瑕疵情形。甲方对此应提供必要的协助。
3、乙方及其关联方、目标公司就本次股权转让事宜向兰州邦泰矿业物资有限公司及新疆方圆地质矿产勘查院（有限公司）作出书面通知，且兰州邦泰矿业物资有限公司及新疆方圆地质矿产勘查院（有限公司）通过书面方式明确表示放弃其对于标的股权的优先购买权。
4、交易各方需获得完成本次交易需要的所有批准、同意和放弃，且需满足股权收购交易通常需要满足的其他先决条件。
（五）收购协议成立及生效方式
1、收购协议需经签署各方的法定代表人或授权代表签字后成立，但成立时暂不生效。
2、收购协议成立且收购协议中约定的交易先决条件满足后甲方召开董事会会议，经甲方董事会决议通过后收购协议立即生效。
（六）评估及尽职调查事项
本框架协议签署后，甲方聘请的中介机构至迟于 2021 年 8 月 31 日前完成对
目标公司的评估及业务、法律、财务尽职调查工作，并定稿相关文件。
（七）法律适用与争议解决
因本框架协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本协议的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，均适用中国法律。
（八）其他
丙方为乙方向甲方承担的担保义务以正式收购协议之约定为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司在有色金属产业的战略布局，新增国内黄金矿种资产实
体，有助于公司发挥黄金矿种境内外双循环联动效应，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划。
六、对外投资的风险分析
本次签署为框架协议，正式收购协议约定的交易先决条件尚待满足并经公司董事会审议通过后方可生效，存在因先决条件不能成立而导致本次收购不能履行的风险以及因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日
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