证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-137
鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；
相关风险提示：
1、本公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、若本次回购股份用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司股份，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司于2018年11月26日召开的第六次董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交股东大会审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份方式
本次回购拟采取集中竞价或其他法律法规允许的方式回购社会公众股份。
（三）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，前述回购价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作出调整。
（四）回购股份的种类及数量
回购股份种类：本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份数量：若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量不超过1875万股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的总金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次股份回购计划中回购资金总额上限1.5亿元及回购价格上限8元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量为1875万股。按照目前公司总股本2,111,432,555股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励，则公司股本变动情况如下
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
有限售股份 620,062,851 +18,750,000 638,812,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 - 2,111,432,555
2、假设本次回购股份全部用于注销，则公司股本变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
有限售股份 620,062,851 - 620,062,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 -18,750,000 2,092,682,555
（八）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币0.75亿元、不超过人民币1.5亿元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年5月26日-2018年11月26日），公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
（十）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金或自筹资金进行回购，资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意该回购方案并提交公司董事会审议。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购预案尚需提交公司股东大会审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
