股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：鹏欣环球资源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏欣资源
股票代码：600490
收购人：姜照柏
住所：上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
通讯地址：上海市虹桥路2188弄XXXX
一致行动人：姜雷
住所：上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
通讯地址：上海市虹桥路2188弄XXXX
收购人财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在鹏欣环球资源股份有限公司
（以下简称“鹏欣资源”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鹏欣资源
拥有权益；
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生作为鹏欣资源本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方，目前姜照柏实际控制鹏欣资源 30.80%股份，
为鹏欣资源实际控制人，此次交易完成后，姜照柏及其一致行动人姜雷直接或间
接持有鹏欣资源合计 38.02%股份，此次交易触发要约收购义务。收购人已承诺
自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股
份，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，在鹏欣资源股东大
会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
五、收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股已经中国证券监督
管理委员会核准；
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人介绍......6
一、收购人及一致行动人基本情况......6
二、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况......26
三、在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况
......26
第二节 收购决定及收购目的......27
一、本次交易的目的......27
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划......29
三、本次收购所履行的相关程序......29
第三节 收购方式......31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......31
二、本次交易的具体方案......31
三、发行股份及支付现金购买资产协议......37
四、利润承诺补偿协议......40
五、宁波天弘基本情况......44
六、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况......48
第四节 本次收购的资金来源......49
第五节 本次收购完成后的后续计划......50
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整......50
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......50
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......50
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......50
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......51
六、上市公司分红政策的重大变化......51
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......51
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......52
一、本次收购对上市公司独立性的影响......52
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......52
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......54
第七节 与上市公司之间的重大交易......56
一、与上市公司及其子公司的资产交易情况......56
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的交易情况......56
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......56
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......56
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......57
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况......57
二、收购人及其一致行动人的直系亲属在上市公司停牌前六个月买卖上市交易股
份的情况......57
第九节 收购人的财务资料......58
第十节 其他重大事项......59
第十一节 收购人及相关中介机构声明......60
第十二节 备查文件......64
一、备查文件......64
二、查阅方式......64
收购报告书附表......68
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购报告书、本报告书、本报告指 鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产、交易资产指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
收购人、本收购人 指 上市公司实际控制人姜照柏
一致行动人 指 上市公司董事、姜照柏之弟姜雷
China African Precious Metals（Proprietary）
核心标的公司、CAPM 指 Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有
南非奥尼金矿矿业权
GoldenHaven 指 GoldenHavenLimited
PGO 指 PamodziGoldOrkney（Proprietary）Limited
BVI 指 TheBritishVirginIslands，英属维尔京群岛
SuperbGold 指 SuperbGoldLimited
BEKHoldingsProprietaryLimited，持有 CAPM
BEK 指 26%股权的股东，系根据“BEE”进行持股的“BEE”
群体股东
南非 指 南非共和国
DMR 指 DepartmentofMineralResources，南非矿产资源部
大康农业 指 湖南大康国际农业食品股份有限公司
润中国际 指 润中国际控股有限公司
国中水务 指 黑龙江国中水务股份有限公司
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股
东，现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控
制人姜照柏先生控制的企业
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全
资子公司
光启技术 指 光启技术股份有限公司
奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥
有的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南
