证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方： 上海鹏欣（集团）有限公司
成建铃
西藏智冠投资管理有限公司
募集配套资金的交易对方： 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司
独立财务顾问
二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的中介机构申万宏源证券承销
保荐有限责任公司、国浩（上海）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）、银信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司承诺：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩（上海）律师事务所如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京经纬资产评估有限责任公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录...... 5
释义...... 12
重大事项提示......17
一、本次交易方案概述...... 17
二、交易标的的评估情况...... 23
三、业绩补偿安排...... 24
四、本次交易构成关联交易......34
五、本次交易构成重大资产重组......35
六、本次交易未导致实际控制人变更...... 37
七、本次交易构成借壳上市......39
八、本次交易对上市公司的影响......39
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......40
十、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请
的条件...... 41
十一、本次交易的决策和审批程序......41
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 42
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 54
重大风险提示......55
一、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......55
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......58
三、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险...... 59
四、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险...... 59
五、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示...... 64
六、股价波动的风险...... 64
第一节 本次交易概况...... 65
一、本次交易的背景及目的......65
二、本次交易的决策和审批程序......66
三、本次交易的具体方案...... 67
四、本次交易构成关联交易......76
五、本次交易构成重大资产重组......76
六、本次交易未导致实际控制人变更...... 79
七、本次交易构成借壳上市......80
八、本次交易对上市公司的影响......81
九、本次交易与收购杰拉德集团股权、与杰拉德金属成立合资公司之间的关
系...... 82
第二节 上市公司基本情况...... 85
一、基本情况......85
二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称......85
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况......92
四、上市公司主营业务发展情况......92
五、公司最近三年主要财务数据及指标...... 92
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 93
七、最近三年上市公司的守法情况......95
第三节 交易对方基本情况...... 96
一、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 96
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 107
三、交易对方与上市公司的关联关系......119
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......119
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况......120
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......120
第四节 标的资产情况...... 121
一、基本情况......121
二、历史沿革......121
三、产权控制关系及组织架构......126
四、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业情况......128
五、主要资产情况...... 128
六、主要负债、或有负债情况......136
七、资产对外担保、抵押、质押等妨碍权属转移的情况...... 137
八、最近三年主营业务发展情况......138
九、主要财务情况...... 138
十、下属企业情况...... 140
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...... 152
十二、员工及其社会保障情况......158
十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况......160
十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况......162
十五、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况.165
十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况...... 165
十七、会计政策和会计估计......171
十八、其他情况的说明...... 172
第五节 鹏欣矿投的主营业务情况......174
一、主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况...... 174
二、境外经营及境外资产情况......174
三、所处行业的基本情况...... 177
四、在行业中的竞争地位...... 177
五、主要产品或服务的用途......177
六、主要产品的工艺流程图及服务流程图...... 178
七、盈利模式及经营模式...... 180
八、主要产品的产销情况...... 181
九、主要原材料和能源及其供应情况...... 187
十、安全生产及环境保护情况......188
十一、主要产品生产技术所处的阶段...... 188
十二、产品和服务的质量控制情况......190
十三、核心技术人员特点分析及变动情况...... 190
第六节 本次交易的发行股份情况......191
一、发行股份购买资产...... 191
二、发行股份募集配套资金......197
三、募集配套资金的具体方案......200
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度......243
五、过渡期间损益安排...... 247
六、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的
条件...... 247
七、独立财务顾问的保荐机构资格......248
第七节 标的资产的评估情况...... 249
一、资产评估的情况...... 249
