证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
发行股份资产的交易对方：上海鹏欣（集团）有限公司
成建铃
西藏智冠投资管理有限公司
募集配套资金的交易对方：上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司
独立财务顾问
二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、交易标的的评估情况...... 15
三、业绩补偿安排...... 16
四、本次交易构成关联交易......26
五、本次交易构成重大资产重组......27
六、本次交易未导致实际控制人变更...... 29
七、本次交易构成借壳上市......31
八、本次交易对上市公司的影响......31
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......32
十、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件................................................................................................................... 33
十一、本次交易的决策和审批程序......33
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
重大风险提示......47
一、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......47
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......50
三、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险...... 51
四、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险...... 51
五、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示...... 56
六、股价波动的风险...... 56
第一节 本次交易概况...... 57
一、本次交易的背景及目的......57
二、本次交易的决策和审批程序......58
三、本次交易的具体方案...... 59
四、本次交易构成关联交易......68
五、本次交易构成重大资产重组......68
六、本次交易未导致实际控制人变更...... 71
七、本次交易构成借壳上市......72
八、本次交易对上市公司的影响......73
九、本次交易与收购杰拉德集团股权、与杰拉德金属成立合资公司之间的关系........................................................................................................................... 74
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
鹏欣资源、上市公司、指 鹏欣环球资源股份有限公司，曾用名“上海中科合臣股份有限公
公司、本公司 司”
鹏欣矿投、标的公司指 上海鹏欣矿业投资有限公司
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司
西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生
控制的企业，且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司，是本次非公开发行募集配套资金认
购对象之一
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司，且是
本次非公开发行募集配套资金认购对象之一
发行股份购买资产 指 上市公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其持有的交易标的
发行股份购买资产交指 鹏欣集团、成建铃
易对方
募集配套资金交易对指 西藏智冠、逸合投资、西藏风格
方
交易标的、标的资产指 鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权
可调价期间 指 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前
本次交易、本次重大资 上市公司拟发行股份购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投
产重组 指 49.82%股权，同时拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发
行股票募集配套资金
本报告书 指《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，由上海中科合臣化学公司改制
设立
化学研究所 指 中国科学院上海有机化学研究所
南通盈新 指 南通盈新投资有限公司
鹏欣国际 指 鹏欣国际集团有限公司，标的公司子公司
鹏欣投资 指 鹏欣资源投资有限公司，上市公司全资子公司
希图鲁矿业、SMCO指 ShituruMiningCorporationSAS，希图鲁矿业股份有限公司，标的
公司子公司
ECCH 指 EastChinaCapitalHoldingsLtd，东方华银控股有限公司，标的公
司子公司
新鹏贸易 指 NovelSoarInternationalTradeLimited，新鹏国际贸易有限公司，标
的公司子公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见第12号》指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会
申万宏源、独立财务顾指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
法律顾问 指 国浩（上海）律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估 指 北京经纬资产评估有限责任公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
中国瑞林工程技术有限公司，是由南昌有色冶金设计研究院通过
改制，按照股权多元化现代企业制度由南昌有色冶金设计研究院
管理技术骨干、中国有色金属建设股份有限公司、江西铜业集团、
瑞林工程 指 中国中钢集团股份有限公司共同出资组建的
