鹏欣环球资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：鹏欣环球资源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏欣资源
股票代码：600490
收购人公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路65号
通讯地址：上海市虹桥路2188弄57、59号
一致行动人 住所 通讯地址
上海中科合臣化学有限责任 上海市普陀区中山北路2299 上海市长宁区虹桥路2188
公司 号4001室 弄55号
西藏智冠投资管理有限公司 西藏拉萨市达孜县工业园区 上海市长宁区虹桥路2188
江苏·拉萨展销中心（107 弄55号
室）
西藏风格投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县工 上海市长宁区虹桥路2188
业园区 弄55号
签署日期：二〇一六年二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人上海中科合臣化学有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在鹏欣环球资源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鹏欣环球资源股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到30.94%，触发了要约收购义务。由于上海鹏欣（集团）有限公司及西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国国家发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约，刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......3
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍......8
一、鹏欣集团......8
二、西藏智冠......16
三、合臣化学......18
四、西藏风格......20
五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明......22
第三节 收购目的及决定......23
一、本次收购的目的......23
二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划23三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..................................23
第四节 收购方式......25
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况......25
二、本次收购方案......25
三、《发行股份购买资产协议》......26
四、《业绩补偿协议》......31
五、《股票认购协议》......33
六、鹏欣矿投基本情况......36
七、收购人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排......43
八、本次并购标的资产的权利限制情况......43
第五节 收购资金来源......45
第六节 后续计划......46
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......46
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划......46
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......46
四、对上市公司章程修改的计划......46
五、上市公司现有员工的安排计划......46
六、上市公司分红政策的重大变化......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......47
第七节 对上市公司的影响分析......48
一、本次收购对上市公司独立性的影响......48
二、关于同业竞争的影响......48
三、收购人关于关联交易的说明......51
第八节 与上市公司之间的重大交易......58
一、与鹏欣资源及其子公司之间的交易......58
二、与鹏欣资源董事、监事、高级管理人员的交易......59
三、对拟更换鹏欣资源董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..............................................................................................................................59
四、对鹏欣资源有重大影响的合同、默契或安排......59
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......60
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况..............................................................................................................................60
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况..................................................60
三、关于相关人员买卖上市公司股票的说明......61
第十节 收购人的财务资料......64
一、鹏欣集团的财务资料......64
二、合臣化学的财务资料......68
三、西藏智冠的财务资料......71
四、西藏风格的财务资料......71
第十一节 其他重大事项......72
第十二节 备查文件......73
收购人声明......74
一致行动人声明......75
一致行动人声明......76
一致行动人声明......77
财务顾问声明......78
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有
收购人、鹏欣集团及其一致行动指 限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风
人 格投资管理有限公司
鹏欣环球资源股份有限公司（上海证券交易所上市
上市公司、鹏欣资源 指 公司，代码：600490）
标的公司、鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司
上市公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其持
发行股份购买资产 指 有的交易标的
发行股份购买资产交易对方 指 鹏欣集团、成建铃
交易标的、标的资产 指 鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权
上市公司拟发行股份购买鹏欣集团、成建铃合计持
本次交易、本次重大资产重组指 有的鹏欣矿投49.82%股权，同时拟向西藏智冠、西
藏风格非公开发行股票募集配套资金
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司
西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制
西藏智冠 指 人姜照柏先生控制的企业，且是本次非公开发行募
集配套资金认购对象之一
西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资
西藏风格 指 子公司，且是本次非公开发行募集配套资金认购对
象之一
盈新投资 指 南通盈新投资有限公司
上海逸合投资管理有限公司，是本次非公开发行募
逸合投资 指 集配套资金认购对象之一
ShituruMiningCorporation，刚果（金）希图鲁矿业
希图鲁矿业、SMCO 指 股份有限公司，标的公司子公司
龙生股份 指 浙江龙生汽车部件股份有限公司
达孜鹏欣 指 达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
爱默金
