证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临 2012-033
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于 2012 年 12
月 7 日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于 2012 年 12 月 12 日下午
1:30 在上海市虹桥路 2188 弄 41 号楼公司会议室召开。会议应到董事 8 名，实
到董事 8 名，有效表决票 8 票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明主持，经与会董事认真审议，
以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金
山药业有限公司 55%股权暨关联交易》的议案，此议案须提交 2012 年度第三次
临时股东大会审议通过，具体内容详见（临 2012-034 号公告）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事姜标先生对此议案回避表决。
2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于 2012 年度变更会计师事务所
及审计费用》的议案，此议案须提交 2012 年度第三次临时股东大会审议通过；
本次非公发行股票工作完成后，鹏欣矿投成为公司的控股子公司，公司的业
务、资产、盈利结构亦由此发生了较大变化；鹏欣矿投及其从事的境外有色金属
开采冶炼业务成为公司的主要资产和业务，鹏欣矿投的相关财务及审计工作成为
公司财务工作及财务报告的重点；为确保能够及时完成公司年报审计、编制和披
露工作，经公司慎重考虑，拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（其原即为鹏
欣矿投的日常审计机构）为公司 2012 年年报审计机构，不再续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年年报审计机构。
根据公司年报审计的具体工作量、结合市场价格水平，公司 2012 年年报审
计费用拟定为 98 万元。
独立董事发表的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我作为
上海中科合臣股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本着实事求是的原
则，对《关于 2012 年度变更会计师事务所有限公司及审计费用的议案》相关情
况进行认真核查，现发表独立意见如下：
公司董事会在发出《关于 2012 年度变更会计师事务所及审计费用的议案》
前，已跟我和公司董事会审计委员会进行了事前沟通。因公司于 2012 年 5 月完
成了 2011 年度公司非公开发行股票的工作；2012 年 7 月公司完成了对上海鹏欣
矿业投资有限公司（以下简称：鹏欣矿投）的增资工作，上市公司已持有鹏欣矿
投 50.18%的股权；上市公司公告的 2012 年第三季度财务报告已对鹏欣矿投进行
了合并。
本次非公发行股票工作完成后，鹏欣矿投成为公司的控股子公司，公司的业
务、资产、盈利结构亦由此发生了较大变化；鹏欣矿投及其从事的境外有色金属
开采冶炼业务成为公司的主要资产和业务，鹏欣矿投的相关财务及审计工作成为
公司财务工作及财务报告的重点；公司考虑到目前主要资产及业务审计的延续
性，为提高审计工作效率，确保能够及时完成公司年报审计、编制和披露工作，
经公司慎重考虑，拟聘请中审亚太会计师事务所有限公司（其原即为鹏欣矿投的
日常审计机构）为公司 2012 年年报审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2012 年年报审计机构。
经我了解，中审亚太会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012
年度财务审计工作要求。结合公司的实际情况，公司拟聘中审亚太会计师事务所
有限公司为公司 2012 年度财务报告审计机构，符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益。我同意聘请中审
亚太会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，同意公司本次董事
会的表决结果，同意将该议案提交公司 2012 年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
独立董事尤建新对此议案投了弃权票，弃权理由：更换会计师事务所理由不
充分。
3、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修改〈公司章程〉暨变更公司注
册地址》的议案，此议案须提交 2012 年度第三次临时股东大会审议通过；
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上海中科
合臣股份公司拟将公司注册地址变更，并对《公司章程》相关条款进行修改：
原《公司章程》第五条：“公司住所为：上海市普陀区大渡河路 525 号长风
地产办公楼 503 室，邮政编码：200062” 。
现修改为《公司章程》第五条：“公司住所为：上海市普陀区中山北路 2299
号 2280 室，邮政编码：200061”。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议《上海中科合臣股份有限公司关于召开 2012 年度第三次临时股东大
会》的议案，具体内容详见（临 2012-035 号公告）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一二年十二月十二日
