股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-029
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示：
1、上海中科合臣股份有限公司于2011年4月20日召开的第四届董事会第六次
会议审议通过了公司向九名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）
的相关事宜，并已公告了《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》。
2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发
行部分募集资金增资鹏欣矿投事宜所涉及的审计、评估工作均已完成。
3、就公司拟以本次非公开发行中部分募集资金增资上海鹏欣矿业投资有限
公司（以下简称“鹏欣矿投”）事宜，2011年4月20日，公司已与有关各方共同签
署了《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》。根据鹏欣矿投的相关审
计、评估结果，经公司与有关各方进一步友好协商，公司已与有关各方进一步共同
签署了附生效条件的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议》。
4、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行了修订，
并提交公司本次董事会审议通过。
公司第四届董事会第九次会议于 2011 年 6 月 29 日在公司会议室召开。会
议应到董事 9 名，实到董事 7 名，有效表决票 9 票，公司董事何昌明先生因出
差不能出席会议，特委托董事张富强先生代为出席会议并行使表决权，公司董事
赵维茂先生因出差不能出席会议，特委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决
权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符
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合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长张富强
先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》
同意以下就本次非公开发行部分募集资金拟增资鹏欣矿投事宜出具的审计
报告、资产评估报告、采矿权评估报告的审计、评估结果：
（1）中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计了鹏欣
矿投 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 3 月 31 日的母公司资产负债表和合并资产
负债表，2010 年度及 2011 年 1-3 月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金
流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以
及合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2011]010527
号《审计报告》。
（2）上海银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对鹏欣矿投截至
2011 年 3 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]
第 210 号《评估报告》。
（3）北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）对鹏欣矿投
下属企业 SMCO 所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权截至 2011 年 3 月 31 日
的价值进行了评估，并出具了经纬评报字[2011]第 130 号《采矿权评估报告书》。
具体审计、评估结果详见公司同日公告的《非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
2、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性意见的议案》
经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
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评估方法的适用性，公司董事会认为：
银信评估、经纬评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有
现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。银信评估、
经纬评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告
的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估
报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估
公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次增
资鹏欣矿投之增资价格较资产评估结果折价，充分保护了上市公司及上市公司股
东、尤其是中小股东的利益，体现了对于上市公司发展的支持。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
3、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于上海鹏欣矿业投资有限公
司之增资协议〉的议案》
就公司拟以本次非公开发行中部分募集资金增资鹏欣矿投事宜，2011年4月
20日，公司已与有关各方共同签署了《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框
架协议》。
根据鹏欣矿投的相关审计、评估结果，经公司与有关各方进一步友好协商，在
《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》的基础，公司与上海鹏欣（集
团）有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业
发展有限公司、成建铃、张华伟、张春雷共同签订了附生效条件的《关于上海鹏
欣矿业投资有限公司之增资协议》。该协议对公司本次非公开发行募集资金到位
后对上海鹏欣矿业投资有限公司进行增资的相关事宜进行了约定。
该协议的具体内容详见公司同日公告的《非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
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冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
4、审议通过《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案（修
订版）>的议案》。
公司《非公开发行股票预案（修订版）》详见同日公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
5、审议通过《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告（修订版）>的议案》。
公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》详见同日
公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
6、审议通过《关于对公司本次非公开发行涉及关联交易事项补充说明的议
案》。
公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订版）》详见同日公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事张富强先生、王
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冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了独立意见。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
公司前次募集资金是通过 2003 年 6 月 11 日首次公开发行人民币普通股 A
股股票 3,000 万股的方式募得资金共计人民币 21,000 万元，扣除发行费用人民
币 1,248.04 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,751.96 万元。公司前次募
集资金的使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金的使用变更程序符合相关
法律和中国证监会的有关规定，募集资金项目的实施对企业发展起到了非常重要
的推动作用。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见同日公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会
决议和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例；
二、授权董事会签署本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、股份认购协议等、股票募集资金投资项目运作过程中的重大
合同及上报文件；
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三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
四、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上
海证券交易所上市事宜；
八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，
授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
九、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司 80%股权的议
案》。
公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司拟收购上海天域化学有限公司
的 80%股权，审计、评估机构已对上海天域化学有限公司进行了审计、评估。
