股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-017
上海中科合臣股份有限公司
矿业权取得公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）于 2011 年 4 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次非公
开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计发行 1 亿股人
民币普通股（A 股）、募集资金总额 14.40 亿元，扣除相关发行费用后的募集资
金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充上市公司流动资金。
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属公司
SMCO 从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发生产和销售业务。SMCO
注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床 4725 地块从事铜等其他矿物
质的勘察、开发和开采作业的权利。该矿业权有效期至 2024 年 4 月 1 日，不存
在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
在利用募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过控股鹏欣矿投进而拥有
对其下属公司 SMCO 的控制权，并同时取得 SMCO 所拥有的刚果（金）希图鲁矿床
4725 地块勘察、开发和开采作业的权利。
2、交易金额：本次拟以非公开发行募集资金中的 14.10 亿元用于增资鹏欣
矿投，增资完成后公司将持有鹏欣矿投 50%以上的股权，鹏欣矿投将成为公司控
股子公司。截至 2011 年 3 月 31 日，鹏欣矿投净资产的初步预估值约为 17 亿元，
该预估值所采用的评估方法为：鹏欣矿投的整体净资产采用成本法评估，其中所
涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业
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惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为 7,500～8,000 美
元/吨）。在鹏欣矿投资产评估结果正式出具后，本次交易的具体价格将在各方签
署的相关协议中予以明确。
3、股权转让程序：公司拟在本次非公开发行完成后，利用募集资金中的
14.10 亿元增资鹏欣矿投，以持有鹏欣矿投 50%以上的股权，并获得对该公司的
控制权。
4、对上市公司的影响：本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司的控股子
公司，将使公司的主营业务扩展至铜开采及冶炼行业，为公司的未来发展带来新
的盈利增长点。
截至目前，鹏欣矿投正通过其下属 SMCO 公司建设刚果（金）希图鲁电积铜
项目，该项目预计 2011 年底或 2012 年初方能完成施工建设并进行试生产。由于
仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损
状态，并且由于 2011 年度建设投资较大，预计 2011 年度该项目仍将存在较大额
亏损。同时，本次交易拟投入实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目亦需要经
过建设期后方可逐步实现效益。因而本次交易从长期而言将有利于改善上市公司
持续盈利能力，维护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，
因而短期内将不能使上市公司经营业绩立即得以大幅改善。
本次交易完成后，公司及股东可通过 SMCO 盈利分红从刚果（金）汇回国内
的方式分享 SMCO 盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定 SMCO 可依法将其
盈利分红汇出境外，SMCO 盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前
刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO 盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约
10%预提税，同时 SMCO 盈利分红汇回国内过程中还需遵照 ECCH 所在地 BVI、鹏
欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来
上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 SMCO 盈利分
红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
公司敬请投资者关注本次交易标的项目相关风险的说明。
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特别风险提示
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
SMCO 公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到
所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法
规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管
理等方面带来不确定性。
同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地
企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，2007 年初，
刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政
局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存
在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也导致其潜在的政治风
险。
尽管，我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在
刚果（金）进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况
恶化风险，则可能会对未来 SMCO 公司的经营和公司的业绩产生不利影响。
（二）短期内无法实现效益的风险
本次交易完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前鹏欣矿投正通过其下属 SMCO
公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计 2011 年底或 2012 年初方能
完成施工建设并进行试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项
目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于 2011 年度建设投资较大，预
计 2011 年度该项目仍将存在较大额亏损。同时，本次交易拟实施的增资刚果（金）
希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现效益。因而本次交易
完成后，公司将控股鹏欣矿投，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维
护全体股东利益，但由于鹏欣矿投短期内预计仍无法实现盈利，因而短期内将不
能使公司经营业绩立即得以大幅改善。
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（三）项目实施风险
刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，建成后将形成年产 3.3 万吨电积
铜的产能；公司本次交易拟使用部分非公开发行募集资金投入增资刚果（金）希
图鲁电积铜项目。若该等项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然
灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的
情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司
的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。
近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续
升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（五）矿山储量风险
根据国际知名的矿业咨询机构——SRK 咨询集团（SRK Consulting (South
Africa) (Pty) Limited)依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的
加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101 标准要求编制的希图鲁铜矿项目可行性技术
报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），
测定希图鲁铜矿区矿石可采储量约为 710 万吨，金属铜的平均品位达 4.30%；另
据中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿出具的项目可行性报
告，希图鲁铜矿区矿石可采储量约为 761 万吨，金属铜的平均品位达到 4.43%。
上述机构是国际、国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储
量报告标准亦是国际、国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编
制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和
储量并非完全一致。
（六）市场风险
本次交易完成后，有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和
销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走
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势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并
进而影响到公司销售情况和盈利能力。
在不同国际铜价情况下，公司通过本次交易增资鹏欣矿投后鹏欣矿投拟实施
的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目所产生的收益情况变化如下：
国际铜价（美元/吨） 年新增平均净利润（万美元）
6,000 1,942.50
7,000 2,614.50
8,000 3,286.50
（七）未来 SMCO 盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，公司及股东可通过 SMCO 盈利分红从刚果（金）汇回国内
的方式分享 SMCO 盈利，目前根据刚果（金）《矿业法》的规定 SMCO 可依法将其
盈利分红汇出境外，SMCO 盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据目前
刚果（金）税务等相关法律规定，SMCO 盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约
10%预提税，同时 SMCO 盈利分红汇回国内过程中还需遵照 ECCH 所在地 BVI、鹏
欣国际所在地香港以及我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对
SMCO 盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）新入市场风险
公司原属精细化工行业，本次交易的完成会将有色金属矿产资源（铜金属）
的开发、生产和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳
入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开
发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成
本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（九）审批风险
本次交易拟使用部分非公开发行募集资金进行，故将会受到非公开发行的审
批进程影响。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法
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获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获
得包括外汇管理、海外投资等方面国家监管部门的批准。另外，本次非公开发行
股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时
间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
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