江苏亨通光电股份有限公司
关于收购HengtongSubmarine100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟收购亨通集团持有的HengtongSubmarineInternationalHolding
Co.,limited100%股权，交易金额8,450万元；
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
公司与亨通集团过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、
需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，快速切入海底光缆系统运营业务，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亨通光电”）拟收购亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）持有的HengtongSubmarineInternationalHoldingCo.,limited（以下简称“HengtongSubmarine公司”）100%股权。
HengtongSubmarine公司为一家专注于海缆运营类项目的投资公司，目前除投资PeaceCableInternationalNetwork.,CoLimited（以下简称“PeaceCable公司”）公司外，无其他投资。HengtongSubmarine公司的全资子公司PeaceCable公司目前已启动建设PEACE（Pakistan&EastAfricaConnectingEurope）跨洋海缆通信系统运营项目。该项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，
欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通信路径并大大降低时延。
PeaceCable公司已就PEACE海缆系统建设做了大量前期工作，包括但不限于桌面研究、系统设计、公海部分海上勘测、许可调研、登陆合作协议谈判等。
截至2019年2月28日，HengtongSubmarine公司账面净资产为8,223.17万元，评估价值为8,474.84万元，经协议双方友好协商本次股权转让价款约定为8,450万元。
亨通集团为公司控股股东，是实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易事项。
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：亨通集团有限公司
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：23亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制
与亨通光电的关联关系：亨通集团为公司控股股东，是亨通光电实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。
2、最近一年财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审会字（2018）第007647号审计报告（合并口径）：截至2017年12月31日，亨通集团总资产485.26亿元，净资产160.76亿元；2017年度营业收入349.45亿元，净利润22.79亿元。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
HengtongSubmarine的基本情况如下：
公司名称（英文）HengtongSubmarineInternationalHoldingCo.,limited
公司名称（中文）亨通海洋国际控股有限公司
公司类型 私人公司
注册地 香港
住所 UNIT08,43/FFAREASTFINANCECTRNO16HARCOURTRD
ADMIRALTY,HK
设立日期 2018年09月7日
经营范围 从事海缆相关的投融资业务
股东名称 持股比例
股权结构
亨通集团有限公司 100.00%
HengtongSubmarine公司为一家专注于海缆运营类项目的投资公司，目前除投资PeaceCable公司外，无其他投资。亨通集团持有其100%股权比例。HengtongSubmarine公司的产权清晰，不存在任何限制转让的情况。
此外，PeaceCable公司是HengtongSubmarine公司的全资子公司，是为建设和运营PEACE跨洋海缆通信系统运营项目而设立的项目公司，其基本情况如下：
公司名称（英文）PeaceCableInternationalNetwork.,CoLimited
公司名称（中文）国际海洋网络系统有限公司
公司类型 私人公司
注册地 香港
住所 UNIT08,43/FFAREASTFINANCECTRNO16HARCOURTRD
ADMIRALTY
设立日期 2018年09月10日
经营范围 从事海缆通讯项目的开发、投资、建设、营运和管理，带宽销售等
股东名称 持股比例
股权结构 HengtongSubmarineInternational
HoldingCo.,limited 100.00%
2、最近一年又一期财务指标
HengtongSubmarine公司经具有从事证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2019年2月28日/
2018年度 2019年1-2月
资产总额 8,441.69 24,946.42
负债总额 - 16,770.78
所有者权益 8,441.69 8,175.64
营业收入 - -
营业利润 -0.04 -53.14
净利润 -0.04 -53.14
3、关联交易价格确定的方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通光电股份有限公司拟收购股权涉及的亨通海洋国际控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-146号）（以下简称“评估报告”），本次评估选用了资产基础法作为评估方法，根据评估报告，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2019年2月28日，亨通海洋国际控股有限公司资产账面价值为8,223.17万元，负债账面价值为0.00万元，净资产账面价值为8,223.17万元；采用资产基础法评估后，资产评估价值为8,474.84万元，负债评估价值为0.00万元，净资产评估价值为8,474.84万元，评估增值251.67万元，增值率3.06%。
本次交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次交易股权转让价格为8,450万元，与评估值差异较小。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
亨通光电与亨通集团签署了《HengtongSubmarineInternationalHolding
Co.,limited股权转让协议》。
2、交易价格及定价依据
据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-146号资产评估报告显示，截止2019年2月28日，公司账面净资产为8,223.17万元，评估价值为8,474.84万元。以上述评估结果为基础，双方经协商一致约定本次股权转让价款8,450万元。
3、支付方式
亨通光电应当在本次股权转让协议生效后5个工作日内支付70%的股权转让对价至亨通集团指定银行账户，在本次股权转让登记完成之日起5个工作日内支付剩余30%股权转让对价至亨通集团指定银行账户。
4、股权转让的交割
本次股权转让以股权转让登记完成之日为目标股权的交割日，股权转让登记完成后，亨通集团在本协议项下向亨通光电交付目标股权的义务履行完毕。
5、协议生效条件
本协议自双方签字、盖章之日起生效
6、违约责任
任何一方违反本协议约定，均应当全额赔偿由此给对方造成的损失。
五、本次交易目的以及对亨通光电的影响
PeaceCable已就PEACE海缆系统建设做了大量前期工作，包括但不限于桌面研究、系统设计、公海部分海上勘测、许可调研、登陆合作协议谈判等。本次收购系为满足公司光通信产业链延伸的业务发展需要，有利于亨通光电快速切入海底光缆系统运营业务。
本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，HengtongSubmarine公司成为亨通光电全资子公司。截至本公告披露之日，HengtongSubmarine公司无对外担保、委托理财情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年4月9日召开第七届董事会第九次会议
