江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486.SH
收购人名称：中国中化控股有限责任公司
住所：河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
签署日期：二〇二一年九月三日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在扬农化工拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在扬农化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司先正达集团持有的扬农化工36.17%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人控股股东、实际控制人......8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况··· 9
四、收购人业务发展及简要财务情况......9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10
六、收购人主要负责人的基本情况......10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......11
第三节 收购决定及收购目的......12
一、本次收购目的......12
二、未来十二个月内的持股计划......12
三、本次收购所履行的相关程序......12
第四节 收购方式......14
一、收购人持有上市公司股份的情况......14
二、本次收购的基本情况......15
三、已履行及尚需履行的批准程序......15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......15
第五节 资金来源......16
第六节 免于发出要约的情况......17
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......17
二、本次收购前后上市公司股权结构......17
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......17
第七节 后续计划......18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......18
五、员工聘用重大变动计划 ......18
六、上市公司分红政策重大变化......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第八节 对上市公司的影响分析 ......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......25
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......27
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......27
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况......28
一、收购人买卖上市公司股份的情况......28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......28
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况......28
第十一节 收购人的财务资料......29
第十二节 其他重大事项......30
第十三节 备查文件 ......33
一、备查文件......33
二、备置地点......33
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
收购人、中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
上市公司、扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
先正达集团 指 先正达集团股份有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化
本次收购、本次划转 指 工集团 100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股
公司先正达集团持有的扬农化工 112,084,812 股股份（占扬
农化工总股本的 36.17%）的交易事项
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
宁夏瑞泰 指 宁夏瑞泰科技股份有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中华人民共和国，仅为本报告书之目的不包括香港特别行
中国 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5,525,800 万元人民币
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
经营国务院授权范围内的国有 资产并开展有 关投资业务；综合性化工及
相关领域（种子、植物保护、 植物营养、动物营养及其他农业投入品、
农业综合服务，化学原料、合 成材料、精细化学品、化 工新材料等各类
化工产品，石油炼制、加油站 、石化产品仓储及物流，石油、天然气、
化学矿产勘探开发，天然橡胶 、轮胎及橡胶制品、化工 设备、塑料与橡
胶加工设备、膜设备等机械产 品、化学清冼与防腐、电 池、建材、纺织
经营范围 品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领 域相关实物及服
务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；
房地产开发、酒店、物业管理 以及教育、医 疗康养等城市服务产业，信
托、租赁、保险、基金、期货 等非银行金融 业务的投资和管理；资产及
资产受托管理；进出口业务； 招标、投标业 务；工程设 计、经济技术咨
询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 未载明
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
联系电话 010-59568888
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国中化的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团 100%的股权。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品
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