证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-039
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：19,500 股
限制性股票回购价格：38.35 元/股
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 24 日召开
第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中 1 名激励对象被选举为公司职工监事，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 19,500 股进行回购注销，回购价格 38.35 元/股。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 15 日，公司通过公司内部公示栏公示了
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023 年 3 月 13 日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
4、2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023 年 4 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月12 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023 年 4 月 25 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万股。
10、2023 年 7 月 17 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
11、2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30
元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4 万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 3.770 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司通过公司内部公示栏公示
了 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1.560 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
16、2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计38.906 万股。
17、2024 年 7 月 15 日，公司完成已获授但尚未解锁的合计 3.770 万股限制
性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 385.343 万股。
18、2024 年 7 月 22 日，公司实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 0.880 元（含税）。
19、2024 年 8 月 8 日，公司完成已获授但尚未解锁的 1.560 万股限制性股
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 383.783 万股。
20、2024 年 8 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 1.950 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司《2022 年限制性股票激励计划》第四章规定，“本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。第十二章规定，“对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购”。
鉴于公司 1 名激励对象被选举为公司职工监事，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,500 股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为 19,500 股。
（三）回购价格
公司于 2023 年 7 月 17 日实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
公司于 2024 年 7 月 22 日实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 0.880 元（含税）。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
调整后，本次限制性股票回购价格为：
P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 = 38.35 元/股
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购将支付款项人民币 747,825 元，以及银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 3,837,830 0.94 -19,500 3,818,330 0.94
无限售条件股份 402,868,579 99.06 0 402,868,579 99.06
总计 406,706,409 100.00 -19,500 406,686,909 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象被选举为公司职工监事，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项进行了核查，并出具了法
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