江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
收购人名称：先正达集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露收购人在扬农化工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在扬农化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工112,084,812 股股份。除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资产监督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转让事宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序等后方可实施交割。本次收购系在国务院国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 22
第四节 收购方式 ...... 24
第五节 收购资金来源...... 33
第六节 免于发出要约的情况 ...... 34
第七节 后续计划 ...... 36
第八节 对上市公司的影响分析...... 38
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 44
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 45
第十一节 收购人的财务资料 ...... 46
第十二节 其他重大事项 ...... 58
第十三节 备查文件...... 59
附表 ...... 65
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
扬农化工、上市公司 指 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码：600486）
先正达集团、收购人 指 先正达集团股份有限公司，曾用名“中化工（上海）
农业科技股份有限公司”
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
瑞士先正达 指 SyngentaA.G.，即先正达股份公司
安道麦 指 安道麦股份有限公司
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
中国种子集团 指 中国种子集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
扬农化工标的股份 指 扬农集团持有的扬农化工 112,084,812 股股份，占扬
农化工已发行总股本的 36.17%
本次收购、本次交易、扬 指 先正达集团以非公开协议方式收购扬农化工标的股
农化工交易 份
先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权以非公
扬农集团交易 指 开协议方式转让给中化国际；扬农集团交易与扬农化
工交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先
决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割
扬农集团标的股权 指 先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，对应出资
额人民币 9,981.615629 万元
先正达集团与中化国际、扬农集团于 2020 年 11 月 6
《交易框架协议》 指 日签署的《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让
及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》
扬农集团和先正达集团于2020年11月6日签署的《关
《股份转让协议》 指 于江苏扬农化工股份有限公司股份转让之股份转让
协议》，系《交易框架协议》之附件
《补充协议》 指 先正达集团拟与中化国际、扬农集团签署的《交易框
架协议》之补充协议
先正达集团拟与中化国际签署的《关于江苏扬农化工
《股权转让协议》 指 集团有限公司股权转让之股权转让协议》，系《交易
框架协议》之附件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人先正达集团的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
法定代表人 宁高宁
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2019 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基
因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化
经营范围 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经
营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济
信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2019 年 6 月 27 日至不约定期限
股东名称及持股比例 农化公司持股 99%
麦道农化有限公司持股 1%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
联系电话 010-82677835
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书签署之日，农化公司直接持有收购人 99%股份，为收购人的控股股东，国务院国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
注：中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。
（二）收购人控股股东、实际控制人核心下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公司。除收购人外，农化公司其他主要下属企业及其主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 注册地 持股 主营业务
号 比例
化工产品及其副产品（不含危险
化学品）；化学、电子、计算机技
术服务；机械设备制造、维护、
维修及租赁；车辆及配套设施租
赁；工程技术服务；吊装服务；
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