证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2019-038
江苏扬农化工股份有限公司
关于子公司受让南通宝叶化工有限公司股
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司出资1.32亿元，受让江苏宝灵化工股份有限公司及黄志刚等22名自然人持有的南通宝叶化工有限公司
100%的股权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需履行其他审批程序。
一、交易概述
近日，本公司全资子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）与江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“宝灵化工”）及黄志刚等 22 名自然人签署附带生效条件的《股权转让协议》，优嘉公司出资 1.32 亿元受让宝灵化工及黄志刚等 22 名自然人持有的南通宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”，或“目标公司”）100%的股权。受让后，优嘉公司将持有宝叶公司 100%股权。
2019 年 7 月 5 日，宝叶公司召开股东会，宝叶公司股东一致同意向优嘉公
司转让宝叶公司 100%股权。
本次交易属于《公司章程》规定的董事长职权范围内的交易事项。本次交易所涉及的评估报告已经国资有权部门备案。本次交易无需履行其他审批程序。
二、 交易对方情况
1、交易对方名称：江苏宝灵化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：南通经济技术开发区通旺路 9 号
法定代表人：朱文新
注册资本：3490.84 万元
经营范围：农药、化工产品生产（按许可正所列项目经营）；染料生产，农药、化工产品、染料生产技术开发；商务信息咨询服务；普通机械、仪器仪表制造、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝灵公司的主要股东是朱文新、顾树基、胡卫平等自然人以及南通产业控股集团有限公司，实际控制人是朱文新。
宝灵化工 2018 年末总资产 4.6 亿元，净资产 2.15 亿元，2018 年度营业收
入 3.265 亿元，净利润 2508 万元。
宝灵公司持有宝叶公司 52.00%的股份。
本公司与宝灵化工无其他业务往来。
2、交易对方自然人股东
序 股东姓名 身份证号码 出资额（元） 持股比例
号
1 黄志刚 320602********1017 5,301,000 17.67%
2 姚婷婷 320602********0023 2,031,000 6.77%
3 曹为民 320602********301X 2,031,000 6.77%
4 薛汉明 320602********3015 1,914,000 6.38%
5 朱峰 320602********0519 996,000 3.32%
6 黄叶基 320602********3039 324,000 1.08%
7 吴光耀 320602********0552 165,000 0.55%
8 夏德志 610113********1735 165,000 0.55%
9 陈坦 320602********0512 165,000 0.55%
10 曹斌 320602********3032 165,000 0.55%
11 王德泉 320602********3053 165,000 0.55%
12 张志刚 320602********2031 165,000 0.55%
13 沈小波 320602********3013 90,000 0.30%
14 黄献荣 320602********3019 81,000 0.27%
序 股东姓名 身份证号码 出资额（元） 持股比例
号
15 钱有华 310104********4074 81,000 0.27%
16 王洪池 320602********3036 81,000 0.27%
17 刘海如 320602********301X 81,000 0.27%
18 邹德泉 320602********3017 81,000 0.27%
19 曹振国 320602********5338 81,000 0.27%
20 陈斌 320625********216X 81,000 0.27%
21 叶新 320602********2026 81,000 0.27%
22 石连城 320602********3059 75,000 0.25%
合计 14,400,000 48.00%
自然人股东均为宝叶公司职工。
三、交易标的基本情况
公司名称：南通宝叶化工有限公司
主要股东及持股比例：宝灵化工持 52%，黄志刚等 22 名自然人合计持股 48%
主营业务：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：3,000 万元
成立时间：2003 年 12 月 26 日
注册地点：如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路
宝叶公司最近两年又一期的主要财务指标
项目 2019 年第一季度末 2018 年末 2017 年末
资产总额 13,122.03 13,533.70 14,799.13
负债总额 7,334.82 8,393.15 9,591.87
资产净额 5,787.21 5,140.55 5,207.26
2019 年第一季度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,976.35 10,794.41 11,199.35
利润总额 24.87 1,130.78 1,137.58
净利润 873.26 866.35
宝叶公司 2017 年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；该事务所具有从事证券、期货业务资格。宝叶公司 2018 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。宝叶公司 2019 年第一季度的财务数据未经审计。
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公
司（以下简称“上海东洲”）进行评估工作，并以 2018 年 7 月 31 日为评估基准
日。上海东洲出具了东洲评报字【2018】第 1283 号《江苏扬农化工股份有限公司控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司拟收购南通宝叶化工有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法结果作为评估结果。
（一）评估结果
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 5,736.59 5,828.80 92.21 1.61
非流动资产 8,057.41 13,177.10 5,119.69 63.54
固定资产净额 6,698.27 9,502.57 2,804.30 41.87
无形资产净额 1,320.31 3,635.70 2,315.39 175.37
递延所得税资产 27.91 27.91
其他非流动资产 10.92 10.92
资产合计 13,794.00 19,005.90 5,211.90 37.78
流动负债 4,545.74 4,545.74 0.00 0.00
非流动负债 5,032.72 1,258.18 -3,774.54 -75.00
负债合计 9,578.46 5,803.92 -3,774.54 -39.41
净资产（资产减负债） 4,215.54 13,201.98 8,986.44 213.17
（二）评估假设
基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持
