江苏扬农化工股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”）共出资20,300万元，受让扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后优士公司和优嘉公司将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需履行其他审批程序。
一、交易概述
2018年12月25日，本公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，本公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，本公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。
2018年12月25日，优士公司和优嘉公司分别召开股东会，一致审议通过《关于公司股东转让公司股权的议案》和新《公司章程》。
本次交易属于《公司章程》规定的董事长职权范围内的交易事项。本次交易所涉及的评估报告已经国资有权部门备案。本次交易无需履行其他审批程序。
二、交易对方情况
交易对方名称：扬州市天平化工厂有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：扬州市公道镇西
法定代表人：马文元
注册资本：1000.86万元
氧水、醋酸去氢表雄酮、R-特丁基氯代苯丁酮、胺醇、二甲基氯霉胺、苯基噻唑脲、2.3-二氯苯甲醛、2-甲基-1.3环戊二酮制造加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主要股东：马文元、张兴华、许广岭、刘德江
天平化工2017年末总资产15,206.77万元，净资产8,540.10万元，2017年度营业收入5,442.95万元，净利润1,264.63万元。
本公司向天平化工采购少量化工原料，2017年度本公司向天平化工采购的金额为1,057.52万元，截止2017年末，本公司欠天平化工应付账款509.95万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏优士化学有限公司
主要股东及持股比例：本公司持95%，天平化工持5%
主营业务：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：66,000万元
成立时间：2003年12月26日
注册地点：仪征市大连路3号（扬州化学工业园）
优士公司最近一年又一期的主要财务指标：
2018年第三季度末 2017年末
资产总额 2,479,035,438.13 2,238,618,100.64
负债总额 847,512,953.45 912,307,024.11
净资产额 1,631,522,484.68 1,326,311,076.53
2018年第三季度 2017年度
营业收入 1,619,009,548.00 1,754,037,029.35
净利润 299,784,522.33 143,491,559.22
净利润
2、公司名称：江苏优嘉植物保护有限公司
主要股东及持股比例：本公司持95%，天平化工持5%
主营业务：植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药（危险化学品除外）制造、加工、销售；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；危险化学品（甲醇、硫酸、氢溴酸、氢氟酸、溴苯、2，5-二氯苯酚、氨溶液[含氨>10%]、亚硝基硫酸、二甲胺溶液、乙醇）的制造、加工、销售；危险废物处置（按《危险废物经营许可证》核定的范围经营）；经营性道路危险物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）。
注册资本：100,000万元
成立时间：2013年1月30日
注册地点：江苏省如东沿海经济开发区通海五路
优嘉公司最近一年又一期的主要财务指标：
2018年第三季度末 2017年末
资产总额 3,220,214,094.42 3,112,737,402.29
负债总额 934,003,962.36 1,289,235,037.18
净资产额 2,286,210,132.06 1,823,502,365.11
2018年第三季度 2017年度
营业收入 2,206,226,110.81 2,100,053,124.55
净利润 459,829,880.73 491,049,561.02
扣除非经常性损益后的 492,335,541.52 490,599,247.18
净利润
优士公司和优嘉公司2017年财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。该事务所具有从事证券、期货业务资格。
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行评估工作，并以2017年12月31日为评估
有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》和中企华评报字（2018）第1408-02号《江苏扬农化工股份有限公司拟收购扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优嘉植物保护有限公司股权涉及该公司股东部分权益价值资产评估报告》。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，均选择资产基础法结果作为评估结果。
（一）评估结果
优士公司评估结果：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A
D=C/A×100
一、流动资产 1 145,838.43 145,935.74 97.31 0.07
二、非流动资产 2 78,023.38 120,447.81 42,424.43 54.37
其中：固定资产 3 30,591.27 60,439.34 29,848.07 97.57
无形资产 4 6,508.94 19,147.32 12,638.38 194.17
其中：土地使用权 5 6,470.94 16,135.90 9,664.96 149.36
其他非流动资产 6 40,923.17 40,861.15 -62.02 -0.15
资产总计 7 223,861.81 266,383.55 42,521.74 18.99
三、流动负债 8 90,891.92 90,817.20 -74.72 -0.08
四、非流动负债 9 338.78 0.00 -338.78 -100.00
负债总计 10 91,230.70 90,817.20 -413.50 -0.45
净资产 11 132,631.11 175,566.35 42,935.24 32.37
优士公司股东全部权益价值评估结果为175,566.35万元，对应5.00%股权价值为8,778.32万元。
优嘉公司评估结果：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 128,654.51 128,787.22 132.71 0.10
二、非流动资产 2 182,619.23 212,721.05 30,101.82 16.48
其中：固定资产 3 168,968.19 194,774.59 25,806.40 15.27
在建工程 4 4,008.08 4,169.63 161.55 4.03
无形资产 5 7,398.05 11,752.39 4,354.34 58.86
其他非流动资产 7 2,244.91 2,024.44 -220.47 -9.82
资产总计 8 311,273.74 341,508.27 30,234.53 9.71
三、流动负债 9 127,580.80 127,453.78 -127.02 -0.10
四、非流动负债 10 1,342.70 0.00 -1,342.70 -100.00
负债总计 11 128,923.50 127,453.78 -1,469.72 -1.14
净资产 12
