江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
收购方名称：中国中化集团公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
签署日期：二零一四年五月
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
重大风险提示
根据《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》的要求，中化集团应在本报告书中披露最近3年的财务会计报表，
并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
会计报告。
中化集团已在本报告书第十节“收购人财务资料”中披露2010、2011和2012
年的经审计的财务会计报表。但由于收购人业务规模较大，下属子公司众多，编
制2013年会计报表的工作量较大，因此，收购人暂未能在本报告书中提供2013
年经审计的财务会计报表。根据往年的审计进度，中化集团预计于2014年5月份
提供相关审计报告。
收购人中化集团为国务院国资委直属的大型国有企业，且本次收购为国有股
无偿划转，不涉及资金对价，收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息
披露义务的企图。
1-1-1
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
收购人重要声明
一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编写
的。
二、依据上述法律、法规及规范性文件，本收购报告书已全面披露了收购人
（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏扬农化工股份有限公司拥有权益的
股份；
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在江苏扬农化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据扬州市国有资产管理委员会出具的《关于同意江苏金茂化工医药集
团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》（扬国资
[2013]51号），同意江苏金茂化工医药集团有限公司将所持江苏扬农化工集团有
限公司0.06%国有股权无偿划转至收购人。根据国务院国有资产管理委员会出具
的《关于江苏扬农化工集团有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2013]1086号），同意将江苏金茂化工医药集团有限公司所持江苏扬农化工集
团有限公司0.06%国有股权无偿划转至收购人。商务部反垄断局已于2014年4月28
日出具《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第61号），对中化集团通过无
偿划转方式取得江苏扬农化工集团有限公司0.06%股权并成为其实际控制人经营
者集中案不实施进一步审查。本次收购尚需经中国证监会对本次收购无异议，并
核准豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
五、本次收购将根据本收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息
和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
1-1-2
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
目 录
第一节释义..................................................................................................................4
第二节收购人介绍......................................................................................................5
第三节本次收购决定及收购目的............................................................................13
第四节收购方式........................................................................................................15
第五节资金来源........................................................................................................18
第六节后续计划........................................................................................................19
第七节对上市公司的影响分析................................................................................21
第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................24
第九节前6个月买卖上市公司交易股份的情况....................................................25
第十节收购人的财务资料........................................................................................26
第十一节其他重大事项............................................................................................57
第十二节备查文件..................................................................
