证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-068
北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
公司就本次重大资产重组详细情况公告如下：
一、重组框架协议主要内容
1、资产购买概述
公司于2017年7月25日与王靖和杜涛（以下合称“乙方”）签署了《北京信威科技集团股份有限公司与王靖、杜涛签署之资产购买意向协议》（“意向协议”），甲方拟购买乙方拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产（“标的资产”），乙方拟向甲方出售其拥有的标的资产（“本次资产购买”）。现经双方友好协商，就意向协议的基础上，双方近期签署了《北京信威科技集团股份有限公司与王靖、杜涛签署之资产购买意向协议》之补充协议。
2、标的资产的交易价格
经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为2018年6月30日。
双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。
3、排他期
乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证：自补充协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联方、
一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。
若经双方协商一致，或双方未能于补充协议签署之日起一年内就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新签订意向协议，则意向协议终止。
二、继续停牌原因
截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
