股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-038
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴
油机重工有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。
交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
交易风险：
1、本次交易完成后，公司将尽快对公司内部中高速柴油机业务实施整合，存在相关业务整合未达到预期效果的风险；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火
炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
1、交易背景及内容
2016年，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组事项”），中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺，承诺陕柴重工将于重大资产重组事项完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入公司。
近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有陕柴重工10亿元债权向陕柴重工增资；苏州太平国发卓干投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）拟以2.5亿元现金对陕柴重工增资，用于偿还银行贷款。（前述债权增资和现金增资以下统称“增资事项”）
同时，公司为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项，整合公司中高速柴油机业务资源，提升整体竞争力，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，拟使用募集资金228,858.3万元，收购标的股权，不足部分以自有资金补足。最终交易金额以经有权部门备案的评估值确定。
本次收购和增资事项完成后，陕柴重工将减少大量的财务负担，公司将持有陕柴重工64.71%控股权，随后对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，增强协同效应，改善竞争格局。后续公司将择机收购外部投资者持有的陕柴重工股权，最终将持有陕柴重工100%股权。
2、关联交易及审议程序
因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：6,300,000.00万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
名称：陕西柴油机重工有限公司
注册资本：121,402.87万元
成立时间：2003年12月19日
注册地点：陕西省咸阳市兴平市西城区
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、
研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的股权结构
目前，陕柴重工为中船重工集团的全资子公司，股权结构如下：
增资事项及公司收购标的股权完成后，陕柴重工股权结构如下：
具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算为准。
3、最近12个月内增资及评估情况：
（1）2017年11月27日，中船重工集团以现金6亿元向陕柴重工增资，陕柴重工实收资本由61,402.87万元增加至121,402.87万元。
（2）近日，中国信达拟以所持有陕柴重工10亿元债权，太平国发拟以2.5亿元现金对陕柴重工增资。根据中资评估以2017年11月30日为基准日出具的增资前陕柴重工《资产评估报告》（中资评报[2018]43号），目前陕柴重工全部股权评估值为229,166.30万元。
4、经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
期间 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2016年 423,258.85 57,530.70 141,480.17 458.55
度
2017年1 538,707.08 164,393.08 122,536.92 -517.77
-11月
上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]009161号）。
5、陕柴重工权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次收购完成后，陕柴重工将纳入公司合并报表范围。目前，公司没有为陕柴重工提供担保、委托理财，陕柴重工亦未占用公司资金。
（二）关联交易价格的确定
经中资评估预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、陕柴重工（即“丙方”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。
2、交易标的：甲方持有丙方的64.71%股权
3、交易价格
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部权益以2017年11月30日为基准日的估值为354,166.3万元，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为229,166.3万元。
本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告
并经有权国资部门备案确认后的评估值由双方协商确定。
4、支付方式及支付期限
乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款。
5、股权转让完成后，标的公司
